Hoe vinden M&A Directors de perfecte overnamematch?

Voorafgaand aan het M&A Community Strategy Forum bij EY van afgelopen woensdag 29 maart kwam een gezelschap M&A-directors bij elkaar om een rondetafel om een essentieel thema te bespreken: matching. Hoe vind je uit een veelvoud van potentiële kandidaten de perfecte partner voor een fusie of een overname? 

De sessie stond onder leiding van Arjan Groen. Het was voor Groen even een terugkeer naar het oude nest. Na een carrière als fusie- en overnamespecialist bij Wolters Kluwer overzag hij dertien jaar lang de ontwikkeling van EY Parthenon. Deze afdeling van EY begeleidt fusies en overnames. Nu werkt Groen als zelfstandig onderzoeker en consultant en publiceert hij onder andere in Harvard Business Review over dit onderwerp.

Volgens Groen wordt M&A te vaak verstaan als de kunst van het kopen van partijen die het best op de marktomstandigheden aansluiten. Zakelijke overwegingen vormen vaak de aanleiding voor een M&A-proces, waarbij er speciaal gestuurd wordt op het toverwoord ‘synergie’. Eén plus één is al snel drie in de pitch decks, maar in de praktijk blijkt vaak dat die beloofde synergie maar moeilijk valt te realiseren aan de inkomstenkant (en de synergie vaak neerkomt op kostenbesparingen). Dat komt omdat er in het proces te weinig gekeken wordt naar de integratie. Er wordt te weinig onderzoek gedaan naar de match tussen de bedrijven en na de merger sneeuwt het integreren vaak onder. Zonde, zegt Groen, want je hebt eigenlijk alleen de kans om het snel en grondig te doen en een goede (culturele) integratie bespaart een hoop ellende.

Matching through purpose
Toch gaven de deelnemers aan dat bij veel processen in ieder geval onbewust naar een culturele fit gekeken wordt bij fusies en overnames, omdat men per definitie in het vervolg door één deur moet. Zo kwam de vaststelling aan het licht die we als M&A Magazine keer op keer waarnemen, namelijk dat M&A-trajecten voor het grootste deel zakelijke en rationele processen zijn met veel cijfertjes en berekeningen, tot het moment dat ze dat helemaal niet meer zijn en onderbuikgevoelens en de gunfactor het overneemt. Het was verbazingwekkend om te horen dat zelfs bij heel grote overnameprocessen vaak de beslissingen van de board en het M&A-team gestuurd worden door een zeker onderbuikgevoel, zonder exact te kunnen zeggen waarom de ene partij nou precies een betere culturele fit is dan de ander. 

Om grip te krijgen op dit soort irrationele factoren wordt er veel onderzoek gedaan naar het thema culturele fit en zijn er aardig wat modellen op de markt om de discussie te structureren. Het probleem is dat culturele factoren niet altijd even makkelijk zijn om te meten en dat ze moeilijk in een gestandaardiseerd model te vatten zijn. Culturele verschillen zitten bovendien in alle hoeken en gaten van de bedrijven. Een Engels bedrijf zal bijvoorbeeld anders werken dan een Duits bedrijf, maar ook op andere meer zakelijke dimensies kunnen er grote verschillen zijn. Is een bedrijf bijvoorbeeld hiërarchisch of plat georganiseerd, is de cultuur gericht op innovatie of juist op behoud, is de communicatie open of gesloten…? 

Wat het proces zo lastig maakt is dat het over heel grote dingen gaat, maar ook om heel kleine verschillen in werkwijzen. Zo gaf iemand het voorbeeld dat bij een proces er grote irritaties ontstonden over kleine dingen, zoals de manier van urenadministratie na de overname. 

De oplossing is volgens een van de deelnemers om niet alleen bezig te zijn met de verschillen, maar juist met de overeenkomsten, met name door te kijken naar bedrijven die dezelfde doelstellingen in het DNA hebben. Een van de deelnemers vatte dit samen met de term ‘matching through purpose’ – deze director en zijn team gingen specifiek in gesprek met bedrijven waarbij het management dezelfde, meer maatschappelijke missie had als zijn eigen organisatie. Een andere goede tip: vraag bij elk overnameproces na bij de personen van het vorige overgenomen bedrijf hoe hun ervaring was.

Misschien is de oplossing van het cultuurprobleem ook wel gewoon een soort Ei van Columbus: in plaats van eindeloos moeite te doen om alles goed op elkaar aan te sluiten kun je er ook gewoon voor kiezen om niet te integreren, maar de onderdelen binnen de groep hun eigen ding laten doen. Door het management goed te motiveren en de organisaties toegang te geven tot het juiste gereedschap (zeg maar, de basisinfrastructuur van IT, HR en Finance) kunnen losse bedrijven binnen de groep prima losstaand functioneren. Een andere aanwezige stelde het wat scherper: Als je geen culture clash creëert, dan heb je ook geen culture fit nodig. Hier was ook wel ervaring mee aan tafel, al kwam daar wel de aantekening bij dat je dan alsnog op zoek moet naar een goede fit, want niet alle organisaties gedijen immers onder zo’n losse structuur.

Kortetermijnvisie
In de sessie keek de tafel ook nog eens even goed naar de motivatie om deals te doen om eventueel perverse prikkels in het systeem te identificeren die ervoor zorgen dat er ook bij een slechte match een deal gedaan wordt. Bij de stelling of deals gedreven worden door het eigenbelang van externe adviseurs als banken en advocaten stak iedereen zijn groene kaartje omhoog: logisch, natuurlijk, dat adviseurs graag deals zo mooi mogelijk voorstellen, want hoe meer deals hoe meer fees, waarbij het uiteraard uitmaakt of de adviseurs per uur worden betaald of alleen bij een succesvolle deal. Toch gaven de meeste deelnemers wel aan dat goede adviseurs het ook wel eerlijk zeggen als ze de deal geen goed idee vinden, zeker als er al een basis van vertrouwen is en men vaker samenwerkt.

De andere incentivekwestie die aan bod kwam was of M&A-directors wellicht het risico lopen om verkeerde beslissingen te nemen door de manier waarop ze beloond worden. Bonussen per deal of op basis van dealwaarde nodigen immers uit om op de korte termijn veel transacties te doen, terwijl dat dat misschien niet goed is voor het bedrijf. Stel bijvoorbeeld dat je nét je bonus kan halen door nog een transactie te doen die eigenlijk net een beetje te risicovol is? Bij een rondgang bleken de verschillen tussen de bedrijven heel groot. Sommige aanwezigen hadden echt een doel van een x aantal deals per jaar, anderen hadden wel bonussen die helemaal niet gekoppeld waren aan dealvolume of dealwaarde, maar aan operationele budgetten. Bij sommige bedrijven werd de bonus uitgekeerd in aandelen (wat dus aanmoedigt om over de lange termijn te denken) en bij sommige in geld (wat weer kortetermijndenken stimuleert) of een mix van de twee. De conclusie was dat de beste bonusstructuur geen one-size-fits-all is, maar sterk afhangt van de specifieke markt en de strategische overwegingen van het bedrijf. 

Net voor het sluiten van de sessie riep een van de aanwezigen nog een interessant balletje op: wie is als M&A-director je baas, de CFO of het PE-fonds, en met wie maak je liever ruzie als er tegenstrijdige visies over de toekomst van het bedrijf zijn? Helaas was er niet veel tijd meer om dat nog te bespreken, maar dat was wel een mooie aanzet om bij de borrel over verder te praten. 

Lees ook: 6 manieren om deals met veel adviseurs te laten slagen