Na de successtory van MKB Fonds nu verder én groter met BlueMill

De vlag met het MKB Fonds-logo wappert fier in de voortuin van landgoed Wester Amstel aan de oever van rivier de Amstel. In het prachtige koetshuis – voor kenners die geregeld lange vluchten in de KLM-businessclass vliegen: het pand is vertegenwoordigd door ‘Delfsblauw huisje nummer 90’ – resideert sinds kort niet alleen MKB Fonds, maar ook zuster PE-organisatie BlueMill.

30 vermogende families, veel ‘skin in the game’

Thomas Wals: “Er was van meet af aan veel interesse van vermogende families uit mijn persoonlijke netwerk om deel te nemen. Met MKB Fonds lag (en ligt) de focus op het gebied van funding voornamelijk op de retailmarkt. Beleggers konden al vanaf 15.000 euro instappen; democratisering van private equity genoemd, zeker toen we in 2011 begonnen, een uniek concept.

Bij BlueMill ligt het minimale deelnamebedrag echter op 1 miljoen euro. De 75 miljoen euro is verdeeld over dertig families en een fund-of-funds. Stuk voor stuk mensen die zelf ondernemer zijn of waren, begrijpen hoe bedrijfsovernames werken, een netwerk meebrengen, ons vertrouwen en, net zo belangrijk: die wij vertrouwen.”

Het team van BlueMill heeft veel skin in the game en investeert 15 procent mee, terwijl 2 procent in de branche gebruikelijk is. “Wij wilden als team zo’n hoog als mogelijk percentage meedoen, om zo maximaal te profiteren van de tien jaar die hierin investeren. Je kunt je tijd immers maar één keer besteden”, vertelt Wals.

En qua investeringsbeleid opereert MKB Fonds, zoals de naam ook doet vermoeden, aan de onderkant van de markt met investeringen van rond de 3 miljoen euro per deal. Terwijl de minimale investering van BlueMill 4 miljoen euro per deal is en kan oplopen tot 20 miljoen euro. Het vult elkaar aan.

“In de afgelopen jaren kwam het geregeld voor dat we ‘nee’ moesten zeggen tegen grotere bedrijven, terwijl een aantal qua cultuur en vraagstuk heel goed bij ons paste. Dankzij BlueMill is dat inmiddels verleden tijd. Waar MKB Fonds stopt, gaat BlueMill verder. We kunnen nu instappen bij ondernemingen met een ebitda tot zo’n 10 miljoen euro, en zelfs groter met co-investeerders.”

Commerciële IT’er

Net als destijds met MKB Fonds, gaat BlueMill in sneltreinvaart voorwaarts. Met Wals als machinist in de bestuurderscabine. Een met grote IT-kennis gezegende machinist; al op de lagere school was de inmiddels 42-jarige ras-ondernemer gefascineerd door computers en leerde hij in meerdere talen te programmeren. Op zijn 16e volgde een eerste stageplek bij Rabobank Zaanstreek, waar ze iemand zochten ‘met verstand van computers’. In die zes maanden schreef hij een computerprogramma, dat hij uiteindelijk aan ze verkocht.

“Ik was altijd al een commerciële nerd, zogezegd. Ik maakte destijds de website van de school en later vroeg de schooldirecteur of ik leraar IT wilde worden. Ik zag mezelf niet als leraar, dus daar heb ik netjes voor bedankt. Ook nu ben ik nog steeds veel met IT bezig, omdat ieder bedrijf profijt kan hebben van een goede IT-architectuur en van het automatiseren van werkprocessen.”

Van public equity naar private equity

Uiteindelijk las Thomas op z’n 17e een boek over private equity en toen wist hij wat hij later wilde doen. Met als logische volgende stap een gecombineerde studie bedrijfskunde en informatica in Amsterdam. Op z’n 21ste werd hij – na negen keer bellen – aangenomen bij de Nederlandse vermogensbeheerder Wijs & Van Oostveen.

“Ze zochten blijkbaar iemand die vasthoudend was, dus testten ze of iemand bleef terugbellen. Ik wilde een kans om mij te bewijzen en gaf dus niet op. Ik had een strenge mentor, Tjerk Smelt, die foutloos werken en duidelijke communicatie ‘voor één uitleg vatbaar’ bij mij erin stampte. Hij zei weleens gekscherend: ‘Ik leid niet op, ik richt af.’ Dus dat zegt genoeg. Ik heb ontzettend veel van hem geleerd en ben hem daar zeer dankbaar voor”.

In een eerder interview met deze website, ruim vier jaar geleden, vertelde Wals ook nog: “Als vermogensbeheerder kwam ik in contact met veel ex-ondernemers. Ik vroeg hen waarom en aan wie zij hun bedrijven hadden verkocht. En hoe het nu met hen ging. Ondanks vaak heel verschillende achtergronden van deze ondernemers, waren de beweegredenen om afstand van het bedrijf te doen vaak overeenkomstig. Men wilde een deel van het vermogen – dat vastzat in de waarde van de aandelen van de onderneming – veiligstellen. Dikwijls kwam daarbij naar voren dat er geen opvolger in zicht was. Ik realiseerde me dat er een enorme behoefte bestond aan een private equity-fonds dat daarin kon voorzien.” Na zo’n zes jaar voor hen te hebben gewerkt, richtte Thomas op zijn 27e MKB Fonds op.

Met dat programmeren ontwikkelde Wals al vroeg een breed analytisch vermogen. Investeerders moeten dealen met uitgebreide complexiteit en op veel borden tegelijk schaken. Zo moeten zij weten hoe je een deal structureert, hoe je geld alloceert en hoe de complexiteit rondom een fonds werkt. Stuk voor stuk zaken die de jonge Wals als razend interessant ervoer.

“Ik leerde bij de vermogensbeheerder hoe financiële instrumenten werken, bedrijven te beoordelen, fondsen te structureren, maar ook hoe je een portefeuille inricht, zodat de lage correlatie tussen bepaalde typen aandelen (lees: bedrijven) het risico verlaagt en het rendement verhoogt. En doordat mijn klanten ex-ondernemers waren, gaf dat mij het perspectief dat ik nodig had voor het te voeren beleid”, aldus Wals.

Gefaseerde bedrijfsopvolging, pre-exit

Met MKB Fonds koos Wals voor een segment waarin grote professionele investeerders minder snel inspringen, omdat ze te klein zijn of niet snel genoeg groeien. Hij richtte zich op volwassen en stabiele winstgevende familiebedrijven, waar de ondernemer best nog een aantal jaar door wilde, maar wel een groot deel van zijn pensioen wilde veiligstellen. Destijds een transactievorm die niet of nauwelijks voorkwam.

Wals geeft aan: “MKB Fonds was opgezet om samen met de ondernemer verder te gaan, terwijl de algemene gedachte in de pe-markt was dat je juist met een nieuwe directie het avontuur aan moest gaan. Want, zo was de gedachte, die ondernemers die veel cashen zijn niet meer gemotiveerd en staan niet open voor veranderingen. Soms gingen ze door met de huidige directie, maar dat was dan eerder noodzaak, in plaats van bij ons, deugt. Ik was sterk van mening dat de ondernemer intrinsiek gemotiveerd was; het was zijn levenswerk. Maar ook dat dit risicoverlagend was, omdat alle kennis bij de ondernemer lag. En dat dit de minste onrust zou veroorzaken bij medewerkers, klanten en leveranciers.”

Tegenwoordig zijn er meer partijen die dit doen en is dit de meest voorkomende transactievorm in Nederland. Marktlink bedacht hiervoor de term ‘pre-exit’.

Alles is nieuw, dus niet te hard van stapel lopen

En nu is daar dus BlueMill, als aanvulling op MKB Fonds. BlueMill stapt in de regel in als meerderheidspartner met een belang tussen de 50 en 75 procent. Thomas Wals: “We kozen ervoor om met een fonds van 75 miljoen euro te starten in plaats van 150 miljoen euro, wat wij zien als de ideale omvang. We wilden niet te hard van stapel lopen. Alles was immers nieuw: de naam, juridische en fiscale structuur, processen, rapportages, website, ga zo maar door. Tevens wilden we testen of er daadwerkelijk genoeg dealflow was, zoals we hadden voorzien, en het team moest ook worden uitgebreid. Het doel van BlueMill was om op 50 procent van de ideale omvang te starten en een geconcentreerdere portefeuille van zo’n vijf tot zeven participaties (i.p.v. tien tot twaalf) te creëren, waardoor we feitelijk investeren alsof we een fonds van 150 miljoen euro beheren.”

Van rustig aan doen was natuurlijk geen sprake. Binnen drie maanden stond BlueMill er en was het fonds voltekend. Ook volgens fiscaal- en juridisch adviseur Loyens & Loeff een teken van veel animo en goede executie. Daarnaast was het team versterkt en de pijplijn van deals zat vol. Zo is Rogier Veerman overgekomen van IceLake Capital, eerder werkte hij als senior investment manager bij Bank of America Merrill Lynch. En staan er een aantal klaar om te starten, waardoor het team groeit naar 13 mannen en vier vrouwen.

50 procent van fonds belegd in drie maanden na start

Nu, amper drie maanden later, deden Wals en zijn team drie platforminvesteringen en is het fonds voor 50 procent belegd. Begin april werd een meerderheidsbelang verworven in de nieuw opgerichte Visi Group, waarin de krachten worden gebundeld van twee toeleveranciers voor de grafische industrie. AtéCé Graphic Products uit Uitgeest en Wifac uit Mijdrecht beide groothandels en familiebedrijven. Samen realiseren AtéCé en Wifac met 131 medewerkers een gezamenlijke omzet van 100 miljoen euro in meer dan 120 landen wereldwijd.

“Een uiterst gecompliceerde deal. Twee grote bedrijven die samengaan in een nieuwe groep, onder de paraplu van een pe-speler. En dat allemaal op één en dezelfde dag. Er kwamen drie notarissen aan te pas en uiteindelijk werden er 154 aktes ondertekend”, aldus Wals. En dat het razendsnel gaat met BlueMill blijkt onder andere uit de strategische overname die de hagelnieuwe Visi Group inmiddels alweer heeft gerealiseerd. De groep nam ook al de Belgische branchegenoot Flint Graphic over.

Kort na de investering in Visi Group maakte BlueMill bekend te participeren in online bakwinkel Baktotaal. Baktotaal, dat zo’n 13.000 artikelen verkoopt, zoals grondstoffen, gereedschap en decoratie, realiseert zo’n 30 miljoen euro omzet aan haar klanten, van thuisbakkers tot patisserieën, horecabedrijven en andere zakelijke klanten. Met de investering kan Baktotaal starten met de volgende groeifase in binnen- en buitenland.

Een derde participatie van BlueMill werd zeer recent ook gerealiseerd. Het fonds deed haar eerste cross-border deal door een belang te verwerven in Lobeco, een gespecialiseerde distributeur van camera-, inbraak- en branddetectiesystemen uit Wevelgem (België) en Zoetermeer.

Tussen tafellaken en servet

“Met BlueMill vullen we een hiaat in de markt”, aldus Thomas Wals. “We focussen op het deel van de markt waarin bedrijven actief zijn die te groot zijn voor semi-PE-professionals zoals family offices, maar te klein zijn voor de grote spelers als Gilde en Waterland. Zeg maar: tussen tafellaken en servet. We hebben hierdoor in korte tijd in drie fantastische bedrijven kunnen investeren. Stuk voor stuk familie- en handelsbedrijven”, benadrukt Thomas Wals de keuze voor de eerste drie participaties. “We hebben dezelfde focus als met MKB Fonds, alleen nu een maat groter.”

Wals vervolgt: “We spreken nu met zo’n 35 mogelijke overnamekandidaten en zoeken actief in bepaalde markten. We merken dat er veel belangstelling is om met BlueMill in zee te gaan, omdat we kennis hebben van dit type bedrijven, ervaring hebben met buy-and-build en zeer actief zijn in het ondersteunen van de groei. Daarbij kijken we ook over de grens naar internationale partijen. Zo zijn we nu in gesprek met een aantal interessante partijen in Spanje, Oostenrijk en Finland. De naam MKB Fonds is heel goed voor Nederland, maar past in het buitenland niet. Ook dacht men weleens dat MKB Fonds kleine deals deed, waardoor we in de markt niet alles te zien kregen. Vandaar de keuze voor BlueMill. De naam klinkt goed in het Engels, geeft blijk van onze Nederlandse roots en is passender voor grotere deals. De connectie met MKB Fonds is er ook, want het logo van MKB Fonds is blauw met een molen, ofwel: BlueMill. Daarnaast zie je bij ons geen Capital, Invest of Partners in de naam. Dat schrikt alleen maar af. Wij praten op een normale en open manier met ondernemers, werken vaak met familiebedrijven en hebben geen ego. Alles draait om vertrouwen en professionaliteit.”

Korte lijnen, veel zelf doen en geen ego

Net als bij ‘zusterbedrijf’ MKB Fonds werkt BlueMill met korte lijnen, het team doet veel zelf, er worden geen externe procesmanagers voor advies ingehuurd. “Dat onderscheidt ons”, zegt Wals. “Onze mensen moeten elke stap in het proces volledig in de vingers hebben. Daarnaast moeten ze foutloos werken, volledig zijn in hun communicatie en snel en pragmatisch handelen. Want foutloos, volledig en snel kunnen wel degelijk samengaan, maar daarvoor zijn ervaring en opleiding nodig. Om dat te bereiken, leiden we onze mensen intern op.”

Hoe verdeelt Wals zijn tijd tussen MKB Fonds en BlueMill? “Strategisch bepalen we welke richting we op willen gaan, maar dagelijks ben ik juist pragmatisch en heel erg ad hoc. Waar tijd nodig is, investeer ik die. Grote problemen snel oplossen en de drang voelen om alles te willen verbeteren. En snel veranderen als je merkt dat iets niet werkt of niet past. Dat vind ik belangrijk.

Tweede BlueMill-fonds aan de horizon

Groei, buitenlandse expansie, heel selectief in de keuze voor participatie. Het kenmerkt MKB Fonds al vijftien jaar en gaat nu ook op voor BlueMill. Want Wals zou Wals niet zijn als er niet al een tweede BlueMill-fonds aan de horizon zou verschijnen. En die horizon is behoorlijk dichtbij.

Wals geeft aan: “Ik verwacht dat we medio volgend jaar het tweede fonds gaan lanceren. We willen dan om en nabij het dubbele, ofwel 150 miljoen euro ophalen. We verwachten wederom veel animo bij de fondswerving. Naast de ondernemers en families die we kennen, hebben zich ook veel internationale fund-of-funds gemeld. Dat zijn vermogensbeheerachtige partijen die hun fonds vullen met hun top 10, top 20, uitvoerende c.q. direct investerende partijen, zoals wij. Voor ons kan dit ook interessant zijn, omdat zij objectief zijn, vaak grote bedragen investeren en veel verstand van zaken hebben.”

Lange termijn investeerder. Van 20 naar ruim 800 werknemers

Voorbeeld van het onderhouden van langdurige relaties door Thomas Wals en zijn team is de vanuit MKB Fonds gerealiseerde Futureproof Group. In 2013 werd, na de overname van Joheco Automatisering, een buy and build-strategie gestart in de IT-sector. Daarvoor werd het overkoepelende Futureproof Group opgericht.

Wals: “Deze IT-dienstverlener ontwikkelde zich van een klein regionaal bedrijf tot een groot bedrijf, of een kleine corporate, zoals wij het noemen. Dankzij zo’n 40 succesvolle overnames groeide het van 20 medewerkers, tot een organisatie met ruim 800 collega’s. Wij zijn als MKB Fonds nu al bijna 13 jaar aan boord en zeer actief betrokken. Zo voert mijn collega, Emiel Havinga, samen met Roel Blomsma, de directie van deze groep. Ik ben ontzettend trots op wat we daar samen hebben bereikt. Ieder jaar ga ik traditiegetrouw een hapje eten met de ondernemers van Joheco, Jobert en Ronald. Dan nemen we de stand van zaken door en brainstormen we over onze verdere toekomstplannen.”