Steeds meer deals met verkoperslening en ontbindende voorwaarden

De dealzekerheid neemt daarmee af en de machtsbalans verschuift verder richting kopers.

Dat blijkt uit Deal Terms 2026, het jaarlijkse onderzoek van overnameplatform Brookz naar de voorwaarden in koopovereenkomsten voor MKB-overnames. Aan het onderzoek namen 264 overnameadvocaten deel, die gezamenlijk 958 transacties begeleidden in de periode van juli 2025 tot en met juni 2026.

De verkoper moet steeds vaker bereid zijn om een deel van de koopsom uit te stellen én mee te delen in het risico van de overname. Bij inmiddels 33 procent van de MKB-transacties wordt een earn-out gecombineerd met een verkoperslening. Vorig jaar was dat nog in een kwart van de gevallen.

Meer zekerheid willen

De uitkomsten laten volgens Brookz zien dat kopers niet alleen kritischer naar de prijs kijken, maar ook meer zekerheid willen voordat zij zich definitief aan een transactie verbinden.

Bij 30 procent van de transacties is sprake van een verkoperslening (vendor loan), terwijl bij 39 procent een deel van de koopsom afhankelijk is van toekomstige bedrijfsresultaten via een earn-out.

20 procent aan uitgesteld bedrag

Niet alleen komt uitgestelde betaling vaker voor, ook de bedragen lopen op. Bij 45 procent van de earn-outregelingen en 32 procent van de verkopersleningen vertegenwoordigt het uitgestelde bedrag inmiddels meer dan 20 procent van de totale koopsom.

Earn-outs hebben doorgaans een looptijd van 6 tot 24 maanden. In 59 procent van de gevallen vormt de EBITDA de belangrijkste maatstaf voor de uiteindelijke afrekening.

Ook op contractueel niveau krijgen kopers meer mogelijkheden om een overname alsnog niet door te zetten. Inmiddels bevat 70 procent van de koopovereenkomsten een of meer opschortende voorwaarden. Een jaar eerder was dat nog 65 procent.

Onzekerheid in het overnameproces

Voor verkopers vergroot dit de onzekerheid in het overnameproces, stelt Brookz. Ook wanneer partijen het eens zijn over de prijs en de belangrijkste afspraken, kan de transactie alsnog stranden als niet aan de overeengekomen voorwaarden wordt voldaan.

Het due diligence-onderzoek is met afstand de meest voorkomende voorwaarde: in 81 procent van de gevallen is de uitkomst ervan bepalend voor het doorgaan van de transactie. Daarnaast is bankfinanciering in korte tijd uitgegroeid tot een veelgebruikte voorwaarde. Het aandeel overeenkomsten waarin financiering expliciet als voorwaarde is opgenomen, steeg van 49 procent in 2024 naar 72 procent in 2026.

Terugtrekken uit de deal

Ook de MAC-clausule (Material Adverse Change) wint terrein. Deze bepaling geeft de koper onder bepaalde contractuele omstandigheden de mogelijkheid zich terug te trekken wanneer zich een wezenlijke negatieve verandering in de onderneming voordoet. In 2026 is zo'n clausule opgenomen in 51 procent van de gevallen waarin opschortende voorwaarden worden gehanteerd, tegenover 31 procent in 2024.

De combinatie van meer uitgestelde betalingen, aanvullende financieringsvoorwaarden en ruimere mogelijkheden om van een deal af te zien, wijst op een verdere verschuiving van de onderhandelingsmacht naar de koperskant, concludeert Brookz. Van de ondervraagde M&A-advocaten geeft ruim de helft (57%) aan dat er in de afgelopen zes maanden sprake was van een kopersmarkt.

Sterke positie van kopers

Ook voor de komende periode zijn de verwachtingen duidelijk: twee derde van de advocaten voorziet dat kopers in het volgende halfjaar de sterkste onderhandelingspositie behouden.

Dat betekent niet noodzakelijk dat de overeengekomen overnameprijzen dalen, aldus Brookz. De veranderingen zitten vooral in de manier waarop die prijzen worden gefinancierd en onder welke voorwaarden ze daadwerkelijk worden betaald.