DEALFOCUS: INGEN HOUSZ adviseert bij acquisitie Wercker door Oracle

De Nederlandse techstartup Wercker viel twee maanden geleden in Amerikaanse handen. Databasereus Oracle legde een niet nader te noemen bedrag neer voor de Amsterdamse software-onderneming van Micha Hernández van Leuffen.

Kapitaalinjectie
Vijf jaar geleden richtte de software-ondernemer Wercker op. De startup beheert een online platform waarop ontwikkelaars apps kunnen ontwikkelen, onderhouden en uitbouwen.

Wercker ontving vorig jaar een kapitaalinjectie van 4,5 miljoen dollar van een investeringsgroep geleid door Inkef Capital. Eerder kreeg het softwarebedrijf in twee verschillende seed-investeringsrondes respectievelijk 2,4 miljoen dollar en 1 miljoen dollar toebedeeld.

De closing van de deal vond eind mei plaats. Matthijs Ingen-Housz van juridisch adviesbureau INGEN HOUSZ was bij de deal betrokken. M&A Community legt hem een aantal vragen voor.

Welke rol vertolkte Ingen Housz in de transactie?
“INGEN HOUSZ was lead counsel namens alle verkopende aandeelhouders, waaronder Inkef Capital, Notion Capital en Vitulum Ventures. Aangezien de koper een Amerikaans bedrijf is en Wilson, Sonsini Goodrich & Rosati (WSGR) vaker verkopen aan Oracle heeft begeleid, hebben we WSGR als local counsel ingeschakeld. WSGR heeft vaker samengewerkt met Notion Capital, dat sinds begin vorig jaar met Inkef in Wercker participeerde. Oracle werkte met het Amerikaanse kantoor Morgan, Lewis & Bockius in the lead en Dentons Boekel als local counsel".

Waar kennen Wercker en jullie elkaar van?
“Wij hebben de eer gehad Wercker te mogen begeleiden bij al haar eerdere investeringsrondes. Het is heel bijzonder Wercker vanaf het prille begin te hebben mogen begeleiden”.

Er waren drie juridische partijen betrokken aan de verkoopzijde. Waarom zoveel?
“De notarissen van Schut van de Ven hebben eerdere investeringsrondes begeleid, vandaar dat zij ook nu hebben geassisteerd bij het disclosure proces. Het was een grote deal, waarbij ook bovengenoemde legal partijen een belangrijke rol speelden”.

Wat maakte deze deal bijzonder?
“Micha Hernandez van Leuffen is een uitzonderlijk ondernemer, het is heel knap wat hij met het Wercker team heeft opgebouwd. Wercker heeft dochterondernemingen in Nederland, de UK en de VS”.

Ligt jullie dealfocus op techondernemingen?
“Onze focus ligt op venture capital en corporate-venturingtransacties. We werken dus veel met innovatieve ondernemingen”.

Zitten er nog mooie deals in de pijplijn?
“De M&A-pijplijn is goed gevuld met enige tientallen mooie transacties”. INGEN HOUSZ stond de Utrechtse startup Snappcar bij in de deze week afgeronde investeringsronde van 10 miljoen euro door Europcar.

Lees ook:
DEALFOCUS: Squarefield adviseert Lamb Weston/Meijer bij aankoop aardappeldivisie
DEALFOCUS: EY adviseert VCD IT Groep in deal met Vinci Energies
DEALFOCUS: Rutgers & Posch begeleidt verkoop Assistance aan Unit4