De rem op de deal: Hoe uitstekende CFO’s M&A met beide benen op de grond houden

Wanneer een overname mislukt, gaat de aandacht meestal uit naar de ambitie van de CEO of het toezicht van de raad van bestuur. Maar vaak wordt de persoon die vanaf het begin de moeilijkste vragen had moeten stellen, over het hoofd gezien: de CFO.

LEES OOK: De eigenwijsheid van CEO’s: een van de belangrijkste faal- en succesfactoren bij deals

Het is de taak van de CFO om financiële discipline toe te passen, aannames te betwisten en ervoor te zorgen dat de cijfers de opwinding rechtvaardigen. Als het goed wordt gedaan, zou de CFO de volwassene in de kamer moeten zijn – het tegenwicht tegen hoogmoed. Als de CFO dit nalaat, of genegeerd wordt in de board, wordt hij of zij een passagier in een voertuig dat afstevent op waardevernietiging.

Wat sterke CFO’s doen bij M&A

Drie dingen onderscheiden CFO’s die waarde beschermen van diegenen die rampen goedkeuren.

Ten eerste gaan uitstekende CFO’s niet alleen de spreadsheet na – ze dagen het verhaal uit. Zijn de synergieën echt, of zijn ze gewoon geëxtrapoleerd uit de investeerderspresentatie van de target? Zijn de volledige integratiekosten begroot of handig doorgeschoven naar fase twee? Wat gebeurt er als de omzet 12 maanden langer duurt dan voorspeld, of als sleutelfiguren vertrekken?

Uit onderzoek blijkt dat, wanneer CFO’s actief de waardering, due diligence en scenarioplanning leiden, de rendementen na de deal aanzienlijk verbeteren (Krishnan & Masulis, 2013). Bij deals waarbij CFO’s aan de kant worden gezet, is de kans op grote afschrijvingen tot 23 procent groter (Lammers & Pape, 2025).

Ten tweede beschermen ervaren CFO’s waarde door de hoogte van de overnamepremie te bewaken. De gemiddelde premie bij een openbare deal is 30 procent, maar alles daarboven wordt moeilijk terug te verdienen – vooral als het wordt aangedreven door hype of concurrentiedruk.

Uit onderzoek blijkt dat premies boven de 40 procent gepaard gaan met een drievoudige toename van het risico op waardevernietiging. Bedrijven met CFO’s die eerder M&A-deals hadden geleid, betaalden 12 tot 15 procent minder en behaalden 9 procent hogere abnormale rendementen na de overname (Malmendier et al., 2020). Met andere woorden: ze verlagen de kosten en verbeteren de resultaten.

Ten derde onderwerpen slimme CFO’s de deal aan een stresstest. Ze wegen niet alleen de financieringsopties af – ze beoordelen ook de verdunning door eigen vermogen, de hefboomwerking van schulden en de blootstelling aan renterisico’s, valuta’s en belastingrisico’s.

Cruciaal is dat ze onderzoeken of de financiële onderbouw van de deal standhoudt als de synergieën tegenvallen. En dat is belangrijk: synergieën zijn moeilijk te realiseren. Uit onderzoek blijkt dat tot 60 procent van de gemakkelijke synergieën na de overname wordt gerealiseerd, maar slechts 8 procent van de moeilijker uitvoerbare synergieën ooit werkelijkheid wordt.

Wanneer de verwachtingen niet uitkomen, vallen de financieringsaannames vaak in duigen. Proactieve CFO’s voorzien dit – ze bouwen buffers in, beperken de schuldverhoudingen en testen de liquiditeit onder ongunstige scenario’s.

Uit onderzoek blijkt dat 72 procent van de mislukte deals wijst op onderschatte structurele risico’s, zoals restrictieve voorwaarden of liquiditeitsproblemen na de afronding. Deals die door betrokken CFO’s worden gevormd, kennen 25 procent minder verrassingen na de afronding. De beste CFO’s plannen dus niet alleen voor succes – ze plannen voor alles wat mis kan gaan.

Wanneer de CFO afwezig is – of genegeerd wordt

Wanneer CFO’s zwijgen, volgt er vaak problemen. Neem de overname van Autonomy door Hewlett-Packard in 2011 voor 11 miljard dollar. De deal werd doorgedrukt onder druk van de CEO, ondanks ernstige rode vlaggen tijdens de due diligence.

De toenmalige CFO, Cathie Lesjak, zou bezorgdheid hebben geuit, maar werd buitenspel gezet. Het resultaat? HP schreef later 8,8 miljard dollar af, onder meer vanwege boekhoudkundige onregelmatigheden en overbetaling. Investeerders verloren het vertrouwen, er volgden rechtszaken en de deal werd een schoolvoorbeeld van falend bestuur.

Vergelijk dat met de overname van Genentech door Roche. Het was een van de grootste biotechdeals in de geschiedenis, maar de CFO van Roche verdedigde strikt de waarderingslimieten en de integratieplanning. De deal werd in fasen opgebouwd, met waarborgen voor de uitvoering en het behoud van de cultuur. Tegenwoordig wordt deze overname gezien als een van de meest succesvolle farmaceutische overnames van de afgelopen twee decennia.

De strategische rem

Enige spanning tussen de CEO en de CFO is niet alleen natuurlijk – het is noodzakelijk. CEO’s zien overnames als transformatieve strategische zetten. CFO’s zien ze als complexe financiële verplichtingen, vol risico’s. Die spanning zorgt voor balans.

Als je een koper bent, verwar dan stilte niet met instemming. Vraag je af of je CFO daadwerkelijk betrokken is bij de deallogica of slechts akkoord gaat met de spreadsheet. Sterke kopers geven hun CFO’s de ruimte om mede-eigenaar te zijn van de dealthesis, de due diligence te leiden en een signaal af te geven wanneer de hype de fundamenten overstijgt. Uit onderzoek blijkt dat, wanneer ze dat doen, de deals consistent een hogere ROIC, lagere premies en minder verrassingen na de afronding opleveren.

Als je een doelwit bent, let dan goed op de rol van hun CFO. Zijn ze aanwezig bij de onderhandelingen? Dringen ze aan op earn-outs, synergieprognoses of metrieken na de deal? Dat gedrag is een venster naar hoe realistisch hun financiële aannames zijn en hoe hobbelig de integratie zal verlopen. Een betrokken CFO signaleert institutionele volwassenheid. Een passieve CFO kan een rode vlag zijn.

Uiteindelijk zijn uitstekende CFO’s de remmen die M&A met beide benen op de grond houden. Ze stoppen de vooruitgang niet. Ze voorkomen crashes.