Een goede deal koop je niet alleen met cijfers

• HR DD verschuift van workforce-analyse naar toets op uitvoerbaarheid van de investment case.
• AI maakt people-vraagstukken niet minder belangrijk, maar juist relevanter.
• Organisational readiness wordt steeds vaker een waarderingsvraag.

Werkt de deal rationale ook met de mensen die je koopt?

Een goede deal op papier is nog geen waardecreatie in de praktijk. Veel investeringscases gaan uit van groei, AI en professionalisering. Toch wordt het succes van die plannen uiteindelijk bepaald door het vermogen van een organisatie om ze daadwerkelijk uit te voeren. Modellen voeren immers geen strategie uit, dat doen mensen.

De fundamentele vraag achter HR due diligence is daarom niet hoeveel medewerkers een onderneming heeft of wat zij kosten, maar of de organisatie daadwerkelijk in staat is om de waarde te realiseren waarvoor vandaag wordt betaald.

In mijn werk binnen People in M&A bij KPMG zie ik van dichtbij hoe deze vraag een steeds grotere rol krijgt in transacties. Technologie ontwikkelt zich sneller, arbeidsmarkten blijven krap en investeerders verwachten sneller resultaat. Daardoor wordt het steeds relevanter om te begrijpen of een organisatie niet alleen succesvol is vandaag, maar ook klaar is voor morgen.

Kan deze organisatie het waarmaken?

Traditioneel richt HR due diligence zich op onderwerpen zoals personeelskosten, arbeidsvoorwaarden, verloop en arbeidsrechtelijke risico's. Dat blijft belangrijk. Voor investeerders is dat echter steeds vaker slechts het vertrekpunt.

Wanneer een investment thesis bijvoorbeeld uitgaat van internationale groei, een buy-and-buildstrategie, verdere professionalisering of AI-gedreven productiviteitsverbetering, wordt de uitvoerbaarheid van de organisatie steeds belangrijker.

De organisatie moet deze plannen daadwerkelijk kunnen uitvoeren. Het management moet voldoende capaciteit hebben voor de volgende groeifase. De benodigde vaardigheden en capabilities moeten aanwezig zijn.

Misschien nog belangrijker: kan de organisatie zich aanpassen wanneer de werkelijkheid anders loopt dan gepland en beschikt zij over de leiderschapsstijlen en organisatievormen die daarvoor nodig zijn?

Waarom AI HR DD juist belangrijker maakt

De opkomst van AI maakt deze discussie relevanter. Veel onderdelen van due diligence worden dankzij data-analyse en AI efficiënter uitgevoerd. Dat betekent niet dat financial, legal of tax due diligence minder belangrijk worden. Tegelijkertijd blijven er thema’s bestaan die zich veel moeilijker laten vangen in documenten en datasets.

Het succes van een investment case wordt immers niet alleen bepaald door de beschikbaarheid van technologie, maar vooral door het vermogen van een organisatie om die technologie daadwerkelijk te benutten.

Technologie op zichzelf creëert weinig waarde. Waarde ontstaat pas wanneer een organisatie in staat is nieuwe technologie daadwerkelijk te adopteren. Daarmee verschuift de aandacht van technologische bereikbaarheid naar organisatorische adoptie.

De beperkingen van HR due diligence verdienen een eerlijk antwoord

HR due diligence wordt soms bekritiseerd omdat informatie beperkt beschikbaar is en niet alle bevindingen zich laten vertalen naar een financieel effect. Terechte observaties, maar ze verdienen een eerlijk antwoord.

"We krijgen onvoldoende toegang tot de organisatie"
Vaak klopt dat. Transacties zijn vertrouwelijk. Uitgebreide observaties op de werkvloer, employee listening of langdurige aanwezigheid binnen een organisatie zijn meestal niet mogelijk. Juist daarom blijft HR due diligence altijd een combinatie van data, interviews en professioneel oordeel.

"De benodigde data zijn er niet"
Ook dat komt regelmatig voor. Opvallend genoeg is dat vaak zelf een relevante bevinding. Wanneer een onderneming geen goed inzicht heeft in workforce-kosten, skills, spans & layers of verlooppatronen, zegt dat niet alleen iets over de kwaliteit van HR-data. Het zegt vaak ook iets over de manier waarop de organisatie wordt bestuurd.

In verschillende situaties zien wij dat een transactie juist de aanleiding vormt om workforce analytics, managementinformatie en datakwaliteit te verbeteren. Daarmee ontstaat soms al waarde voordat de transactie is afgerond.

"Het laat zich niet kwantificeren"
Deels waar. De kosten van extra recruitment, managementversterking, retentieprogramma's of grote verandertrajecten zijn vaak redelijk te modelleren. Moeilijker wordt het bij onderwerpen zoals cultuur, verandervermogen of afhankelijkheid van een oprichter.

Een onderneming kan bijvoorbeeld sterk presteren doordat één ondernemer jarenlang de commerciële relaties, besluitvorming en strategie heeft gedragen. Het risico dat ontstaat wanneer die persoon vertrekt, is vaak evident. De exacte financiële impact meestal niet. Niet alles wat belangrijk is, past volledig in een financieel model.

Wat kost het om deze deal daadwerkelijk te laten slagen?

Steeds vaker verschuift de discussie binnen transacties naar de vraag hoeveel investering nodig is om een organisatie klaar te maken voor de investment case. Wanneer cruciale vaardigheden ontbreken, een managementteam moet worden versterkt, nieuwe leiders moeten worden aangenomen of een omvangrijke transformatie nodig blijkt, zijn dat geen kosten die pas ná closing relevant worden.

Die kosten horen direct onderdeel te zijn van de waardecreatiecase. Daarmee wordt organisational readiness steeds meer een waarderingsvraag, omdat duidelijk wordt hoeveel tijd, investering en managementaandacht nodig zijn om toekomstige groei daadwerkelijk mogelijk te maken.

Een nieuwe definitie van HR due diligence

De klassieke HR due diligence blijft bestaan. Arbeidsvoorwaarden, pensioen, claims, personeelskosten en arbeidsrechtelijke risico's blijven essentieel. Maar een toekomstgerichte HR due diligence kijkt verder.

Niet alleen naar de people-risico’s binnen de workforce, maar ook naar:
• Welke factoren verklaren de huidige prestaties?
• Welke capabilities zijn nodig voor de strategie?
• Kan de organisatie de value case daadwerkelijk absorberen?

Daarmee wordt HR due diligence niet langer uitsluitend een risicoanalyse. Het wordt een toets op uitvoerbaarheid.

Je koopt geen EBITDA, je koopt een organisatie

In mijn ogen is dat precies waar moderne HR due diligence om draait. Een investment case kan kloppen. De markt kan aantrekkelijk zijn. De financiële prestaties kunnen sterk zijn. Maar waarde ontstaat pas wanneer een organisatie de strategie daadwerkelijk uitvoert. Bij iedere acquisitie koop je daarom meer dan cijfers. Je koopt leiderschap, kennis, cultuur en je koopt verandervermogen.

En uiteindelijk koop je het vermogen van een organisatie om de ambities achter de deal daadwerkelijk waar te maken.

Misschien is dat in de huidige M&A-markt wel de belangrijkste vraag van allemaal: Kunnen de mensen en de organisatie die we kopen, de waarde realiseren die wij denken te kunnen creëren?

Ik ga graag in gesprek over de rol van HR due diligence binnen transacties, waardecreatie, separaties en integraties. Neem gerust contact op via KPMG of LinkedIn.

Babeth van Hannen is Director People in M&A bij KPMG Nederland en adviseert ondernemingen en investeerders over HR due diligence, integraties, separaties en waardecreatie.