De deal zit niet in de cijfers, maar in de aannames
In M&A wordt vaak gezegd dat “de cijfers moeten kloppen”. Dat is natuurlijk waar. Een koper wil weten wat hij koopt, een verkoper wil laten zien wat hij heeft opgebouwd en financiers willen comfort op de kasstromen. Toch zit de kern van een goede deal zelden alleen in de historische cijfers. Die zit vooral in de aannames erachter.
‘De Partners van TIC Advisory’, powered by TIC Advisory.
EBITDA is geen natuurwet. Werkkapitaal is geen vaststaand gegeven. En groei is geen rechte lijn omdat het management dat zo in een model heeft gezet. Achter iedere normalisatie, forecast en multiple schuilt een verhaal. Soms een sterk verhaal, soms een optimistisch verhaal en soms een verhaal dat vooral goed klinkt in een managementpresentatie.
Juist daar wordt financial due diligence interessant. Niet als afvinkexercitie, maar als manier om de economische realiteit van een onderneming beter te begrijpen. Waarom groeide de omzet echt? Is margeverbetering structureel of tijdelijk? Zijn kosten achtergebleven omdat er te weinig is geïnvesteerd? En hoeveel cash is er daadwerkelijk nodig om het bedrijf te laten draaien na closing?
De beste transacties ontstaan wanneer koper en verkoper niet alleen discussiëren over de uitkomst, maar ook over de onderliggende logica. Een verschil van mening over waarde is vaak eigenlijk een verschil van mening over risico. En risico zit bijna altijd in aannames: over klanten, pricing, personeel, capex, integratie, synergieën of de houdbaarheid van de marktpositie.
In de huidige markt, waarin financiering kritischer wordt bekeken en kopers selectiever zijn, neemt het belang van goed onderbouwde aannames alleen maar toe. Een scherpe analyse kan dan het verschil maken tussen vertrouwen en vertraging, tussen een prijsdiscussie en een constructieve oplossing, tussen een deal die sneuvelt en een deal die werkt.
Dat vraagt om discipline in het proces. Niet ieder verschil hoeft direct een dealbreaker te zijn, maar ieder verschil moet wel expliciet worden gemaakt. Pas wanneer aannames zijn getest, gevoeligheden zijn doorgerekend en belangen helder zijn, ontstaat een basis waarop partijen met overtuiging kunnen onderhandelen en echt bewuste besluiten nemen.
Daarom is goede dealadvisering niet alleen terugkijken, maar vooral doorvragen. Niet alleen constateren wat er is gebeurd, maar begrijpen waarom het is gebeurd en wat dat betekent voor de toekomst.
Uiteindelijk wordt waarde niet bepaald door Excel. Excel rekent alleen uit wat wij erin stoppen. De echte vraag is dus niet of het model klopt, maar of de aannames de werkelijkheid kunnen dragen.
TIC Advisory is partner van de M&A Community
