Succesvolle samenwerkingen, het luistert nauw
Hopelijk heeft u kunnen genieten van een goede zomerbreak en kijkt u – net als ik – uit naar wat een boeiend najaar vol M&A belooft te worden. Onder andere hoop ik op nieuwe samenwerkingsverbanden tussen privaty-equitypartijen en corporates of founders. Dit type transacties levert interessante mogelijkheden op voor partijen, maar vergt complexe onderhandelingen waarbij de belangen stevig kunnen botsen en de emoties soms oplopen.
In Nederland is VIVAT de meest recente succesvolle samenwerking tussen private equity en een corporate. Daar splitsen de private-equitypartij en de corporate de target. We zien ook scenarios waarin de private-equitypartij en de corporate samenwerken tot aan exit jaren later. In Nederland zien we dit type samenwerkingen vooral bij corporate divestments, waarbij de corporate minderheidsaandeelhouder wordt (DSM/CVC; Philips/Apollo). Buiten Nederland zijn meer soortgelijke voorbeelden te vinden (bijvoorbeeld Thomson Reuters/Blackstone), maar ook voorbeelden waar private equity en een corporate samen optrokken als bieders (bijvoorbeeld Bain Capital consortium met verschillende techpartijen dat controle nam over Toshiba Memory Company; Humana en TPG die samen Kindred kochten). Aangezien de belangen van private equity en de corporate soms haaks op elkaar staan en er niet veel voorbeelden bestaan, zijn meestal complexe onderhandelingen nodig over in het bijzonder governance en exit-rechten.
Dit geldt ook in een ander, in Nederland meer voorkomend soort samenwerkingsverband van private equity, namelijk met founders. Voor founders is de verkoop van een belang aan private equity vaak een once in a lifetime event. De founder heeft jarenlang volledige controle gehad over wat hij of zij opbouwde. Dan is een transactie met private equity een grote stap. Emotie speelt een belangrijke rol en marktstandaarden zijn minder relevant.
De sleutel voor dit soort complexe onderhandelingen is ogenschijnlijk heel logisch: luisteren naar de andere partij. En dan niet om te weten wanneer je het eigen standpunt kan presenteren, maar om daadwerkelijk te begrijpen wat er speelt en waar de meest succesvolle oplossingen kunnen worden gevonden. En dat luisteren blijkt nog wel eens lastiger dan het in eerste instantie lijkt. Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten veel verschillende knoppen waaraan gedraaid kan worden om de verschillende belangen van betrokken partijen goed te adresseren. De private-equitypartij die luisteren tot een kunst verheft, kan – in mijn ervaring – eigenlijk altijd wel een modus van die knoppen vinden die de belangen en specifieke wensen van alle partijen erkent. Dat levert een groot voordeel op in competitieve processen en zorgt voor een betere start van een intensieve samenwerking.
Ik kan een ieder die betrokken is bij dit soort samenwerkingsverbanden aanraden om Solving tough problems van Adam Kahane te lezen. Het boek gaat niet over M&A. Wellicht is het daarom juist zo nuttig
