Management Incentive Plans: niet langer je laatste onderhandelingspunt

Management Incentive Plannen (MIPs) zijn volop in beweging. In de markt zien wij een opvallend brede variëteit aan structuren en benaderingen ontstaan. Op basis van gesprekken met vooraanstaande Nederlandse PE-sponsors en de inzichten die wij opdeden tijdens de KPMG Private Equity Summit op 9 juni 2026, hebben wij in kaart gebracht welke ontwikkelingen in het huidige transactieklimaat bepalen hoe MIPs eruit komen te zien – en wat dat betekent voor jouw volgende transactie.

Door Joost den Engelsman, Sophie van Lanschot en Nina Kielman

Het Nederlandse MIP-landschap is aan het veranderen

Drie jaar geleden waren preferente aandelen gecombineerd met gewone aandelen, sweet equity (lucratief belang) belast in Box 2, en een envy ratio van twee tot tweeënhalf keer nog nagenoeg de standaard. Nu zien wij een aanzienlijk gevarieerder palet aan instrumenten. Stock appreciation rights (SARs), prestatie-gerelateerde vergoedingen, ratchets en hybride structuren duiken steeds vaker op, als alternatief voor de klassieke sweet equity en als aanvulling daarop. De sterkere onderhandelingspositie van management, langere holdingperiodes en aanstaande wijzigingen in het Nederlandse belastingstelsel vragen van sponsors een aanpak op maat: toegesneden op de specifieke dynamiek van elke transactie, en verder te denken dan de oude ‘standaard’.

SARs zijn fiscaal aantrekkelijker dan ze op het eerste gezicht lijken

De aftrekbaarheid van SAR-betalingen voor de vennootschapsbelasting (Vpb) kan het rendementsverschil met sweet equity aanzienlijk verkleinen. Sponsors die deze dynamiek doorgronden – en daar al bij het ontwerp van het plan rekening mee houden – kunnen een echt concurrerend pakket samenstellen, zonder de administratieve lasten die gepaard gaan met een aandelenparticipatiestructuur.

De timing van Vpb-aftrekbaarheid als strategische hefboom

In bepaalde structuren kunnen toekomstige SAR- of ratchet-betalingsverplichtingen tijdens de holdingperiode, nog vóór het jaar van de exit, op de fiscale en commerciële balans worden verwerkt. Dat levert een Vpb-voordeel op vóór de exit. Sponsors die hier tijdig op anticiperen, voorkomen moeizame discussies over de aanwezigheid en verdeling van dit belastingvoordeel tijdens het verkoopproces – en houden meer regie op de economische uitkomst.

Fiscale rulings zijn niet langer een vanzelfsprekende stap in het proces

Sommige sponsors stemmen de fiscale gevolgen van de MIP standaard (vooraf) af met de Belastingdienst via een ‘tax ruling’. Anderen, die voldoende ervaring hebben opgebouwd met een bepaalde structuur, voelen zich comfortabel genoeg om deze structuur te implementeren zonder die voorafgaande zekerheid van de Belastingdienst. De juiste keuze hangt af van de structuur, de timing en de relatie met de fiscus. Ervaren sponsors maken die keuze steeds vaker bewust en strategisch.

Goed doordachte leaver-bepalingen lonen de moeite

De financiële gevolgen van leaver-scenario’s lopen sterk uiteen. Sponsors die tijd investeren in een helder, commercieel verdedigbaar en consistent toegepast leaver-kader, plukken daar dubbel de vruchten van: ze beschermen op deze manier zowel de cohesie van het managementteam tijdens de holdingperiode als hun eigen reputatie in de markt op de lange termijn.

MIP-ontwerp hoort aan het begin van het proces, niet aan het einde

De keuzes die vroeg in het proces worden gemaakt – over structuur, instrumentkeuze, fiscale behandeling en leaver-mechanismen – werken door gedurende de hele holdingperiode en worden bij de exit volledig zichtbaar. Sponsors die het meeste uit hun MIPs willen halen, behandelen het incentiveplan vanaf dag één als een strategische exercitie – en niet als een bijzaak voor later.

Sponsors die het meeste uit hun MIPs willen halen, behandelen het incentiveplan vanaf dag één als een strategische exercitie

Het volledige plaatje: drie krachten die samenkomen in 2026

Dat MIPs niet langer het laatste onderhandelingspunt zijn, is geen toeval. Drie krachten hervormen tegelijkertijd de manier waarop sponsors en managementteams nadenken over incentiveplannen: de huidige marktdynamiek, een veranderend fiscaal landschap en een markt die op zoek is naar een nieuwe standaard. Dat zorgt voor complexiteit – en voor kansen voor wie er goed mee weet om te gaan.

Een goed ontworpen MIP loont in een dynamische markt

Door langere holdingperiodes en hogere kapitaalkosten is financial engineering alleen geen garantie meer voor hoge rendementen. Een paar jaar geleden boden goedkope financiering, hefboomwerking en multiple-expansie een vergevingsgezind speelveld voor een onnauwkeurig MIP-ontwerp. De huidige markt beloont echter sponsors die van meet af aan inzetten op een passende structuur voor de alignment van management. Een goed ontworpen MIP is daarmee niet langer slechts een dealvereiste. Het is een instrument voor waardecreatie, dat gedurende de hele holdingperiode zijn vruchten afwerpt.

Een veranderend fiscaal landschap

Het Nederlandse fiscale regime staat op twee fronten onder druk: de aangekondigde grondslagverbreding van het lucratieve belang – per 2028 – en de aanhoudende onzekerheid over Box 3. Voor sponsors die nu handelen, biedt dit een concrete kans. Investeringen door het management, gestructureerd als een reguliere Box 3-investering gecombineerd met SARs, werden zo'n drie jaar geleden al algemeen gezien als een opkomende trend. Nu de inkomsten uit een lucratief belang-investering in Box 2 tegen een hoger tarief worden belast en de heffing op werkelijke opbrengsten dichterbij komt, trekt een nieuwe generatie op maat gemaakte structuren – die aandelen en niet-aandelenbonussen combineren – steeds meer belangstelling. De concrete fiscale kans is er nu, maar is er niet voor altijd. Sponsors die vóór 2028 handelen, staan straks sterker dan wie afwacht.

Een markt op zoek naar een nieuwe standaard

Een paar jaar geleden volgde vrijwel elke Nederlandse PE-transactie hetzelfde basispatroon. Die uniformiteit heeft plaatsgemaakt voor een duidelijk gevarieerder landschap. Sweet equity, SARs, ratchets, prestatie-gerelateerde bonussen en hybride benaderingen bestaan nu naast elkaar. Wat wij steeds terug hoorden van PE-sponsors tijdens onze voorbereiding op de Private Equity Summit was veelzeggend: elke sponsor weet precies wat hij zelf doet, maar heeft weinig zicht op wat andere investeerders doen. Die behoefte aan benchmarking – en aan een open, gelijkwaardige uitwisseling over wat in de huidige markt daadwerkelijk werkt – stond dan ook centraal tijdens onze sessie op de Private Equity Summit.

Corporate structuring: een breder instrumentarium

De klassieke aandelenparticipatiestructuur – preferente en gewone aandelen met een STAK- en ManCo-laag – vormt nog steeds de basis van veel Nederlandse PE-transacties en bewijst in de juiste omstandigheden nog altijd zijn waarde. Tegelijkertijd zien wij in de markt een toenemend aantal creatieve varianten, gedreven door de specifieke dynamiek van individuele transacties. Sponsors die bereid zijn hun aanpak aan te passen, merken dat die flexibiliteit een echt concurrentievoordeel oplevert bij het aantrekken en behouden van managementtalent.

Het meest sprekende voorbeeld is buy-and-build. Waar een platform frequente toetreders en vertrekkers kent, of waar de waardering van de onderneming regelmatig wijzigt, wordt het commercieel en operationeel steeds complexer om bij elk instapmoment een nieuwe envy ratio vast te stellen. Sommige sponsors hebben hierop gereageerd door voor (tweedelijns) management over te stappen op een SAR-gebaseerde structuur: een bonusregeling die bij exit wordt uitgekeerd, doorgaans zonder dat de manager zelf hoeft te investeren. De logica is helder: wanneer het participatiebedrag voor een (tweedelijns) manager beperkt is, kan een instrument betaalbaar in cash hetzelfde doel – te weten: alignment of interests – bereiken, met aanzienlijk minder administratieve lasten. Voor die managers kan een SAR in de praktijk een effectiever retentie-instrument zijn dan een aandeleninvestering.

Een alternatieve aanpak die in buy-and-build-situaties aan populariteit wint, combineert een reguliere investering, dus zonder sweet equity, in Box 3 of Box 2 met een prestatie-gerelateerde vergoeding (PRF). De PRF is een gestructureerde bonus met een opbouwperiode, gekoppeld aan waardegroei en aftrekbaar voor Vpb-doeleinden op het niveau van de onderneming. Die fiscale aftrekbaarheid kan bij exit een aanzienlijk voordeel opleveren. Vooruitziende sponsors nemen dat voordeel van meet af aan mee in de totale economische opzet van het plan.

Ratchet-structuren blijven relevant, met name wanneer het management een sterke onderhandelingspositie heeft. Dat is bijvoorbeeld het geval wanneer management een prominente rol speelt in het verkoopproces en in feite vrij is in de keuze van de gewenste PE-partner. Een ratchet biedt dan een commercieel elegante manier om een substantieel deel van de upside te delen, zonder de primaire rendementsstructuur te verwateren.

Bonussen worden uitgekeerd door de aandeelhouder onderneming zijn waarschijnlijk niet aftrekbaar voor de vennootschapsbelasting

Tot slot een structureel punt dat niet over het hoofd mag worden gezien: wanneer bonusinstrumenten – inclusief SARs en ratchets – worden uitgekeerd door de aandeelhouder in plaats van door de onderneming, zijn de betalingen waarschijnlijk niet aftrekbaar zijn voor de vennootschapsbelasting. Sponsors die fiscale aftrekbaarheid nastreven, dienen bij de structurering de verplichtingen van de betrokken partijen en het betalingsmechanisme zorgvuldig vast te leggen. In de ontwerpfase is dit eenvoudig te regelen; achteraf herstellen is aanzienlijk lastiger – en soms ronduit onmogelijk.

Fiscale kwalificatie van de investering: het ontwerp bepaalt de uitkomst

De fiscale behandeling van een instrument hangt niet af van hoe een instrument heet, maar van de onderliggende economische realiteit. In 2026 zijn dit de drie belangrijkste fiscale posities naar Nederlands recht:

Box 1 - Lucratief belang (sweet equity): Leveraged shares (aandelen met toepassing van een hefboom, een envy), hurdle shares, ratchets en performance shares kunnen onder het lucratief belang-regime vallen. Alle voordelen uit een lucratief belang-investering zijn belast in Box 1, met progressieve tarieven tot 49,5%, tenzij sprake is van een zogenoemd ‘indirect lucratief belang’;

Box 2 - Aanmerkelijk belang (indirect lucratief belang): investeringen die voor Nederlandse fiscale doeleinden kwalificeren als een lucratief belang kunnen zo worden gestructureerd dat alle inkomsten en vermogenswinsten niet in Box 1, maar in Box 2 worden belast, met een maximumtarief van 31%. Dit vereist onder meer dat (i) het lucratief belang indirect wordt gehouden via een Management Company (ManCo), (ii) elke manager een aanmerkelijk belang in die ManCo bezit en (iii) de ManCo ten minste 95% van de inkomsten uit het lucratief belang uitkeert in het jaar van realisatie; en

Box 3 - Privé gehouden minderheidsbelang: Reguliere aandeleninvesteringen van minder dan 5%, die niet kwalificeren als een lucratief belang, worden op dit moment jaarlijks belast op een verondersteld rendement van 6% tegen een tarief van 36%, tenzij kan worden aangetoond dat het werkelijke rendement lager is.

Kortom: sponsors die niet het standaard MIP-model toepassen maar de fiscale structuur van de MIP zorgvuldig vormgeven kunnen management een materieel beter netto fiscaal resultaat bieden, zonder extra kosten voor het fonds. Het verschil tussen een fiscale behandeling in Box 1 of Box 2 is bij een serieuze managementinvestering aanzienlijk. En dat verschil maak je niet met hoe je de investering noemt, maar met hoe je de investering daadwerkelijk vormgeeft.

De SAR-vraag: het volledige economische plaatje begrijpen

Zowel tijdens de voorbereidende gesprekken als tijdens de Private Equity Summit-sessie zelf leverde de werkelijke netto fiscale positie van SARs ten opzichte van aandelenparticipatie de levendigste discussie op.

Op het eerste gezicht lijken SARs fiscaal nadelig te zijn. Opbrengsten worden belast als loon, tegen progressieve tarieven tot 49,5%, terwijl een correct gestructureerde sweet equity-investering in Box 2 in 2026 uitkomt op een maximumtarief van 31%. Maar een zorgvuldig ontworpen SAR-plan drukt de vennootschapsbelasting van de winstgevende onderneming, omdat de contante bonusbetaling doorgaans aftrekbaar is van de belastbare winst. Een sponsor die dit Vpb-voordeel meeneemt in het ontwerp van het plan door de bruto-bonus te verhogen of de aftrekbaarheid te verdisconteren in het economische model kan management een netto-uitkomst bieden die dicht in de buurt komt van, en soms gelijk is aan, het nettorendement van een klassieke sweet equity-investering.

Expertise in MIP-ontwerp creëert dus daadwerkelijk waarde. Sponsors die de volledige economische werking van de SAR begrijpen – inclusief de fiscale aspecten – kunnen een aantrekkelijk pakket aanbieden zonder regie op de structuur te verliezen. Daarmee staan ze ontegenzeggelijk sterker in de onderhandeling met management.

Een extra inzicht uit de praktijk: in bepaalde omstandigheden is het mogelijk om verwachte, toekomstige SAR- of ratchet-betalingen tijdens de holdingperiode, vóór het jaar van de exit, al als verplichting op de fiscale en commerciële balans te verwerken, zodat een deel van het Vpb-voordeel vóór de exit kan worden gerealiseerd. Sponsors die hierop anticiperen, voorkomen dat zij tijdens het verkoopproces nog moeten onderhandelen over de aanwezigheid, hoogte en verdeling van het belastingvoordeel – vaak een moeizaam en gevoelig gesprek met een krappe tijdslijn. De juridische vraag wanneer een verplichting naar goed koopmansgebruik mag worden erkend, vergt zorgvuldige analyse. Twee punten verdienen daarnaast vroegtijdig aandacht: de borging van de medewerking van de koper na closing, en de opname van passende vrijwaringen in de SPA.

Voorafgaande fiscale rulings: een bewuste strategische keuze

De vraag of de fiscale gevolgen van de investering voorafgaand met de Belastingdienst moeten worden afgestemd middels een fiscale ruling is voor ervaren sponsors steeds vaker een bewuste strategische afweging, en niet langer een automatische stap.

Sommige sponsors vragen routinematig fiscale rulings aan voor Box 2-structuren. Zij geven aan dat deze fiscale rulings zelden worden geweigerd, mits de structuur niet te agressief van opzet is. Deze aanpak biedt zekerheid vooraf en is volkomen passend voor wie daar waarde aan hecht. Doorgaans wordt de implementatie van de investering door management in dat geval uitgesteld totdat de fiscale ruling is ontvangen. Wel verplicht management zich bij closing tot de investering.

Anderen – doorgaans sponsors die ruime ervaring hebben met een specifieke structuur – concluderen dat die structuren voldoende gangbaar zijn en de fiscale behandeling helder is, zodat implementatie zonder fiscale ruling een redelijke en pragmatische keuze is, zeker nu de doorlooptijd van de gevraagde ruling tegenwoordig zo’n 6 tot 12 maanden kan bedragen. De uitkomst hangt steeds vaker af van de belastinginspecteur die het rulingverzoek behandelt, en het opbouwen van een productieve relatie op dat niveau is een écht onderscheidend vermogen.

Goed weten waar de relevante envy ratio-drempel ligt voor een ruling-conforme Box 2-structuur blijft relevante achtergrondkennis. Doorgaans gaat het om een exit-envy factor van twee tussen het rendement van het management en dat van de sponsor. Voor Box 3-structuren worden in de regel geen fiscale rulings gevraagd. De afwezigheid van loonbelasting en sociale premies op het moment van de investering en de aftrekbaarheid van SARs voor Vpb-doeleinden worden doorgaans wel in het rulingverzoek meegenomen.

Leaver-bepalingen: het commerciële en reputationele belang van een goede inrichting

De leaver-classificaties zijn in de Nederlandse PE-markt redelijk gestandaardiseerd. De driedeling ‘good leaver’, ‘intermediate leaver’ en ‘bad leaver’ wordt breed toegepast, en van sponsor tot sponsor verschillen de omstandigheden die tot elk van deze classificaties leiden niet wezenlijk van elkaar.

De variatie – en de kans – zit in de financiële gevolgen en de totale opzet van het pakket. De prijsstelling bij een ‘bad leaver’ varieert van het laagste van de uitgifteprijs en de reële marktwaarde met een korting tot wel 50%, tot louter de nominale waarde. De bandbreedte is aanzienlijk. Sponsors die tijd investeren in het zorgvuldig afstemmen van deze bepalingen, met een kader dat commercieel robuust, helder gedocumenteerd en consistent toegepast is, merken dat deze investering zich op twee manieren terugbetaalt. Zij beschermt de cohesie en motivatie van het managementteam tijdens de holdingperiode, én zij ondersteunt de reputatie van de sponsor in een markt waar managementteams steeds vaker advies inwinnen en voorwaarden met elkaar vergelijken.

De waarderingsmethode verdient toenemende aandacht. Een onafhankelijke expert inschakelen om de reële marktwaarde vast te stellen bij leaver-scenario's – in plaats van een door de sponsor bepaalde formule – wordt door managementteams gezien als een teken van goede trouw en wint snel terrein als market practice. Sponsors die deze beweging voor zijn, voorkomen dat ze lastige gesprekken moeten voeren op een gevoelig moment.

Een praktische les: een leaver-kader dat te royaal is, of geheel ontbreekt, kan onbedoelde effecten veroorzaken tijdens de holdingperiode. Wanneer achterblijvende managers zien dat vertrekkende collega’s de volledige of nagenoeg volledige waarde ontvangen zonder enige korting, neemt het incentive-effect van het MIP voor het zittende team sterk af. Een goed doordacht leaver-kader dient de belangen van het managementteam als geheel, en niet alleen die van de vertrekkende manager.

Kortom: wie betrokken is bij een PE-transactie in Nederland, doet er goed aan vanaf het begin van het proces het ontwerp van het incentiveplan als strategische exercitie te beschouwen. Wat in de markt geldt als de standaard voor MIPs, is onder invloed van verschillende krachten in 2026 aan het schuiven. Dat geeft ook mogelijkheden om je te onderscheiden. Door vanaf de start bewuste keuzes te maken over structuur, instrumentkeuze, fiscale behandeling en leaver-mechanismen – keuzes die doorwerken gedurende de hele holdingperiode en waarvan de impact vaak pas bij de exit echt tot uitdrukking komt – kunnen sponsors een potentiële upside creëren die te groot is om de MIP een bijzaak te laten zijn.

Joost den Engelsman leidt het private equity team van NautaDutilh en is een van de meest ervaren M&A-advocaten van Nederland, met meer dan 25 jaar aan transactie-ervaring.

Sophie van Lanschot werkt nauw samen met private equity-sponsors en managementteams aan het ontwerpen en implementeren van hoogwaardige, op maat gemaakte incentivestructuren.

Nina Kielman is fiscaal partner bij Nauta Dutilh. Zij richt zich met name op grote M&A-transacties in de publieke en private sector, en maakt deel uit van het private equity-team van het kantoor.