Zo ging BinckBank naar Saxo

Deja Vu voor Leo Groothuis, wéér een grote kerstklus voor deze ongekroonde M&A koning van NautaDutilh. De advocaat was afgelopen weekend met zijn team druk om de laatste puntjes op de i te zetten voor de overname van BinckBank door Deense concurrent Saxo. Precies een jaar eerder draaiden Groothuis en diezelfde collega’s ook al acquisitie-overuren onder de glinsterende kerstboom…  

Met een lach zegt de partner bij NautaDutilh, vanwege zijn talrijke deals ook wel 'De man van 24 miljard' genoemd: “Eén van de mensen in ons team moest vorige week voor de tweede achtereenvolgende keer verstek laten gaan bij de verjaardag van zijn vrouw. In dat laatste weekend voor de kerstvakantie van 2017 ging het twaalf maanden geleden om de overname door het Franse Thales van de Nederlandse digital security company Gemalto. En nu was het dus Saxo dat BinckBank inlijfde.”

Astronomisch

Door die deal vorig jaar tussen Thales en Gemalto – naar verluidt ging het om een bedrag van 4,6 miljard euro dat de Fransen neertelden – nam de ‘dealportefeuille’ van Groothuis toe tot een astronomische 24 miljard euro. Vanwege drie deals in één maand mocht hij zich de ongekroonde koning in de wereld van fusies en overnames noemen. En dit jaar was het dus op de valreep richting feestdagen en 2019 opnieuw bulls eye. Al praat de partner van NautaDutilh liever over de inhoud van de deals, dan dat hij prat gaat op de bijbehorende bedragen.

“Het leek vorig weekend wel een reünie”, vertelt Leo Groothuis over de overname van BinckBank. “Want ook het Nederlandse juridische team van die andere partij, het Deense Saxo dus, was hetzelfde dat in 2017 namens Gemalto met ons aan de onderhandelingstafel zat.” 

Saxo betaalt 6,35 euro per aandeel in contanten voor BinckBank, een premie van 35 procent op de slotkoers van afgelopen vrijdag. Veel aandeelhouders kraaien victorie, Quote noemt een aantal grote namen van mensen die door de overname nog eens miljoenen euro’s rijker zijn geworden. Gesproken wordt ook van een mooie kans voor BinckBank, dat onder de paraplu van het in meerdere landen actieve Saxo kan profiteren van schaalvergroting. Bovendien is Saxo Bank druk in de weer met vermogensbeheer, waarbij de marges volgens experts interessanter zijn dan die van ‘alleen maar’ online beleggen. Kwestie van waarde toevoegen, wordt er op de beursvloer gezegd. 

Gepokt en gemazeld

Voor Leo Groothuis is het als gepokt en gemazeld M&A jurist om heel andere redenen een unieke deal geweest in deze donkere decemberdagen. “Het betreft hier het eerste openbaar bod op een Nederlandse bank sinds ABN Amro, 2007”, aldus de advocaat. “Toezichthouders als De Nederlandsche Bank en de Europese Centrale Bank moeten toestemming voor de overname geven, mededingingsautoriteiten hebben hier niets over te zeggen. Dat toezichtsaspect maakt deze acquisitie heel bijzonder. Ik werk al twaalf jaar met de mensen van BinckBank en doe dat graag; het is altijd leuk, altijd positief.”

BinckBank is een beurgsgenoteerde Nederlandse online beleggersbank met in 2017 een geadministreerd vermogen van ongeveer 26 miljard euro. Binck brak als fintechbedrijf in 2004 met lage tarieven de markt voor voordelig particulier beleggen open en werd vier jaar eerder opgericht door voormalige medewerkers van broker IMG Holland. In 2006 nam BinckBank Syntel over, marktleider in Nederland op het gebied van software voor aandelentransacties door financiële instellingen. En een jaar later werd de grote concurrent Alex – destijds nog eigendom van Rabobank – voor 390 miljoen euro ingelijfd. Ook toen was Leo Groothuis de advocaat van BinckBank. 

Van jager tot prooi

Nu is BinckBank dus van jager tot prooi geworden. Maar CEO Vincent Germyns sprak deze week over een ‘win-win situatie’. “Klanten kunnen uitzien naar betere producten, prijzen, platforms en diensten. Werknemers zullen profiteren van verbeterde carrièrekansen. En het belangrijkste is dat wij de schaalgrootte zullen bereiken die nodig is om de investeringen in technologie en in onze mensen verder te intensiveren.”

Advocaat Leo Groothuis noemt de innovatie en technologie die BinckBank en Saxo kenmerken als belangrijke overeenkomsten. “Het DNA van beide banken is vergelijkbaar, net als de bedrijfscultuur”, aldus Groothuis.           

De complete Raad van Bestuur van BinckBank blijft zitten, net als twee van de zes commissarissen. Er komen twee nieuwe commissarissen uit Denemarken en er wordt een vijfde lid extern geworven. Voor het pesoneel zullen er op termijn veranderingen zijn. “Ook bijzonder is”, zegt Leo Groothuis, “dat de ondernemingsraad er al in vroeg stadium bij was.”