W&I-verzekeringen zijn smeerolie voor deals

Wouters omschrijft de Amersfoortse onderneming als een “boutique player in de midcorporate verzekeringsmarkt”. Bij de boetiek werken circa 25 man, waarvan veel eerder in dienst waren bij grote corporates. Een omvang die volgens directeur Wouters ideaal is. “Om relaties optimaal te bedienen moet je in de zakelijke dienstverlening niet al te groot zijn. Bij een kleine omvang word je niet afgeleid door te veel interne zaken als IT, HR en ondernemingsraden.” Het verlangen naar kleinschaligheid betekent niet dat er geen groei is. 

Cybercrime impact due diligence

Het bedrijf dat zichzelf beschouwt als ‘de insurance partner van private equity Nederland’  groeit weldegelijk. “Private equity is een kleine wereld waarin iedereen elkaar kent. Kwaliteit betaalt zich dus direct uit. Van onze groei komt ongeveer de helft uit private equity en haar deelnemingen. De rest uit verbreding en verdieping bij bestaande klanten.” Commercieel directeur Niek Post, die anderhalf jaar geleden overkwam van Willis Nederland, denkt dat daarnaast de ‘dealgedrevenheid’ van Kröller Boom bijdraagt aan het huidige succes. 

 

Een deel van de verbreding van de dienstenportfolio bestaat uit  ‘cybercrime impact due diligence’ dat het bedrijf sinds anderhalf jaar aanbiedt . Op 1 januari 2016 wordt de Meldplicht Datalekken van kracht. Vanaf die datum zijn zowel private als publieke organisaties die persoonsgegevens verwerken verplicht om inbreuken op de beveiliging die leiden tot diefstal, misbruik of verlies van de gegevens te melden. Daarnaast kan het College bescherming persoonsgegevens (Cbp) in meer gevallen een bestuurlijke boete opleggen aan overtreders van privacyregels.  

 

“Grote ondernemingen hebben het onderwerp wel op de agenda en het sijpelt nu door naar de midcorporate markt”, zegt Wouters. Desalniettemin zitten veel bedrijven volgens het duo nog met de handen in het haar.” Veel bedrijven worstelen op dit gebied nog met basale vragen. “Ze vragen zich af waarom zij interessant zouden zijn voor een hacker”, zegt Wouters. “Het antwoord is heel simpel. De data is geld waard. Er is een levendige handel in data en concurrenten kunnen profiteren van gelekte kennis. Daarnaast loop je als bedrijf kans op reputatieschade wanneer er klant- en persoonsgegevens op straat komen te liggen.”

 

Op het gebied van due diligence voor cybercrime werkt Kröller Boom samen met forensisch IT-specialist Digital Investigation. “Door samen te werken met andere specialisten kunnen we een geïntegreerde oplossing bieden”, zegt Post. Bedrijven kunnen zo hun digitale beveiliging, operationele, financiële en verzekeringstechnische status door laten lichten. “Veel bestaande verzekeringen dekken cyberrisico’s niet, omdat er plat gezegd geen zichtbare schade is. Verder kunnen we evalueren hoe lang het duurt voordat je na een cyberaanval ‘out of business’ bent, welke legal checks er met derde partijen zijn en of er een adequaat incident response plan ligt voor het geval een bedrijf slachtoffer wordt van een cyberaanval. Datagevoelige bedrijven zijn per 1 januari verplicht om zo’n actieplan te hebben”, zegt Post. Er is nog veel onbekendheid over het onderwerp. “In veel gevallen is de CFO onze gesprekspartner. Zij hebben met hun bestuursaansprakelijkheid vaak  een steviger idee van ‘zaken onder controle hebben’ dan de IT-manager.” Wie zijn zaken niet op orde heeft kan in de nabije toekomst stevig aangepakt worden. “De Nederlandse wetgeving loopt vooruit op Europese wetgeving die in 2017 van kracht wordt. Onder deze regels kunnen bedrijven bij overtreding boetes krijgen tot twee procent van de wereldwijde omzet.”  

 

De markt informeren en openbreken ziet Kröller Boom dan ook als een belangrijke taak op het gebied van cyber security. Deze rol ziet het Amersfoortse bedrijf ook voor zichzelf weggelegd op het gebied van Warranty & Indemnity-verzekeringen. Volgens Wouters en Post worden W&I-verzekeringen in Nederland nog te weinig ingezet als strategisch middel voor het efficiënt overdragen van Warranties & Indemnities. “Deze verzekeringen zijn in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk een populair middel bij transacties. In Nederland is het middel nog relatief onbekend, dus onbemind”, zegt Wouters.

Met W&I-verzekering sneller herinvesteren

“Met name voor private equityfondsen kan een W&I-verzekering interessant zijn. Fondsen reserveren veel geld in Escrow-accounts om onzekerheden af te dekken, bijvoorbeeld voor een mogelijke naheffing van de Belastingdienst. Dit geld zit voor drie, vijf of soms zelfs zeven jaar vast. Als je een paar exits per jaar hebt kunnen dit zomaar tientallen miljoenen zijn die niet snel geherinvesteerd kunnen worden. Buiten de zogeheten ‘red flags’ kan een verzekeraar een hoop onzekerheden overnemen”, zegt Post. “Bovendien gaat soms bij een bepaald rendement pas de ticker lopen. Als je iets van de risico’s kunt afknippen en bij een andere partij kunt leggen gaat je effectieve rendement omhoog”, vult Wouters aan.

 

De heren van Kröller Boom zien W&I-verzekeringen als smeermiddel voor deals. “Verkopers kunnen dankzij zo’n verzekering een groter deel van de deal afsluiten, terwijl de koper meer middelen kan investeren”, zegt Wouters. Hoewel de Nederlandse aandacht voor W&I-verzekeringen nog relatief gering is neemt deze wel toe. “Vijf jaar geleden was dit nog heel duur en complex. Inmiddels zijn polisconstructies een stuk helderder geworden”, stelt Post. Naast private equityhuizen zien zij ook een toenemende aandacht voor het verzekeringsinstrument onder corporate financepartijen en M&A-huizen. 

 

Daarnaast beschouwen Wouters en Post  het als hun missie om ook investeerders in private equityfondsen te wijzen op de voordelen van een W&I-verzekering. “Private equity- en andere investeringsfondsen kunnen dankzij W&I-verzekeringen sneller fondsen sluiten en afrekenen richting aandeelhouders”, legt Wouters uit. Pensioenfondsen zouden volgens hen de kosten moeten afwegen tegen de cash die zij naar voren kunnen halen. 

 

W&I-verzekeringen kunnen de omloopsnelheid van investeringskapitaal versnellen en zo mogelijk bijdragen aan een verdere verhoging de activiteit op de M&A-markt. Een markt die volgens Kröller Boom de laatste tijd sowieso aansterkt. Het bedrijf profiteert onder meer van de toenemende interesse voor Nederlandse bedrijven vanuit de Verenigde Staten. “Tijdens overnames door internationale partijen worden wij vaak ingeschakeld op het gebied van arbeidsvoorwaarden, met name pensioenen zijn altijd een issue. Gedurende de due diligence blijkt dat de verzekerbare arbeidsvoorwaarden niet altijd compliant zijn. Soms is iets ondergebracht bij een verzekeraar, terwijl het volgens de cao bij het bedrijfspensioenfonds hoort te zitten. Of andersom. Dergelijke discrepanties ontstaan vaak doordat de wet- en regelgeving op dit vlak zich zo snel ontwikkelen dat bedrijven het nauwelijks bij kunnen houden. Dit soort zaken blijven bij bedrijven vaak liggen en komen dan pas gedurende een verkoopproces naar boven”, zegt Wouters. De snel veranderende wet- en regelgeving mag veel bedrijven een doorn in het oog zijn, in Amersfoort hoor je ze niet klagen. Zij kunnen zich dankzij voortdurende veranderingen ontwikkelen en onderscheiden.