“We hadden slaapzak en luchtbed bij elkaar op kantoor tijdens de overname”

Voor Bart-Jan Witschge was de wereld van corporate finance nieuw. Zoals de meeste MKB-ondernemers had hij een fiscalist, een accountant en een advocaat als vaste adviseurs bij verschillende vraagstukken. Maar daarmee heb je volgens Witschge niet een “echt gesprek over hoe het in je business en vooral ook daarbuiten gaat”.

Maar dat “echte gesprek” is er wel van gekomen. En hoe. Witschges bedrijf Xandrion, een inkooporganisatie voor 900 bedrijven in de vrijetijdsbranche, kwam namelijk in de belangstelling te staan van één van de grootste wereldwijde cateraars: Compass Group

Dat was geen vrijblijvende belangstelling, al snel bleken de Britten meer dan een oogje te hebben op de Nederlandse onderneming. “Begin december vorig jaar werd ik benaderd”, vertelt de boomlange ondernemer uit Ede. “Dat was eigenlijk heel informeel, ik heb een kop koffie met hen gedronken in de veronderstelling dat zij voor hun Nederlandse activiteiten een sterke inkooppartner zochten. Dat het om een gewenste overname ging, verraste me, want ik was daar totaal niet mee bezig.”

Verstandig genoeg realiseerde Witschge zich dat hij zich op onbekend terrein bevond: “Ik had me nooit eerder verdiept in hoe dergelijke overnames verlopen. Ik zat ook niet op het spoor van corporate finance advies, omdat ik zulke mensen eigenlijk niet in mijn normale omgeving heb.”

Het toeval wilde dat Witschges vertrouwenspersoon de wereld van M&A kende en hem voorstelde aan een topondernemer, die een drietal deals had gedaan met Frank Verbeek, Managing Partner van IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Partners, een M&A-boutique in Amsterdam-Zuid. Tussen Verbeek en Witschge ontstond na de introductie en dus vanaf het allereerste moment een positieve chemie die nodig is om zo’n transactie tot een goed einde te brengen.

Hoe begon de samenwerking?
Witschge: “Toen Frank hoorde dat ik al een tweede afspraak had staan met Compass, remde hij me meteen af en behoede me voor mogelijke fouten. Belangrijkste eerste advies was om tijd te nemen de begeleiding goed te regelen en vooral de juiste volgorde van informatie-uitwisseling in beeld te brengen. Vervolgens heeft Frank met zijn team een concreet stappenplan gemaakt, een soort spoorboekje. Dat gaf rust en overzicht.”

Hoe zag dat spoorboekje eruit?
“De eerste stap is het maken van een bedrijfspresentatie waarin je alle facetten van het bedrijf beschrijft – alle value drivers. Ik had voor het eerst adviseurs die naar de business als geheel keken en bovendien een beeld konden vormen, van hetgeen zich buiten mijn gebruikelijke gezichtsveld afspeelde. Het helpt natuurlijk dat Improved Corporate Finance in veel meer keukens heeft gekeken dan mijn bestaande adviseurs. Zij vroegen: Waar sta jij in de markt? Waarom alleen inkopen voor de vrijetijdssector? Zo kwam ik er erachter dat er assets in het bedrijf zaten die ik heel vanzelfsprekend vond, maar die wel bijzonder waren. Zoals bijvoorbeeld het in bijna 20 jaar door onszelf ontwikkelde IT-platform dat ons superefficiënt maakte in de wereld van inkoopsamenwerking. En we hebben bandbreedtes benoemd in de verschillende value drivers om uiteindelijk ook echt inhoudelijk en vanuit eigen kracht verder te kunnen praten met de beoogde overnamekandidaat. En niet onbelangrijk; zij brachten ook in beeld welke eventuele andere gegadigden een nog betere overname/samenwerkingspartner zouden kunnen vormen”

Wat was de reactie van de andere partij op jullie presentatie?
“De presentatie zelf was spannend, het was het eerste moment dat het ook stuk had kunnen gaan. Bij de tegenpartij ontstonden hier en daar een paar fronsende wenkbrauwen, maar dat hoort erbij. Waarschijnlijk gaat de deal drie keer sterven, had Frank al gezegd. Op kleine dingen!”

En toen?
“Februari dit jaar lag er een non binding offer (nbo), dat zich grotendeels binnen de door ons gestelde bandbreedtes bevond. Tot op dat moment was het leuk, die nbo was een soort huwelijksaanzoek; de interesse stond nu immers voor het eerst concreet op papier. Over de prijs ben je het eens, maar dan gaat het spel echt beginnen. Voor closing van de deal moeten de huwelijkse voorwaarden worden uitonderhandeld. Dat heb ik onderschat. De details kunnen dan heel vervelend worden en je merkt dat je elkaars taal niet altijd spreekt. Zo’n grote beursgenoteerde corporate is natuurlijk anders dan Xandrion met vijftien man in dienst, maar zij en met name hun adviseurs behandelden ons wel als een corporate.”

Voorbeeld?
“Het adviesteam van de beoogde koper bestond uit 40 man in circa 6 disciplines, wij stonden daar met vijf man tegenover, waaronder ikzelf. Dan ontstaat er grote druk, je wordt soms letterlijk overvraagd. Tijdens de due diligence vroeg de koper bijvoorbeeld om een geactualiseerd RI&E-document (Risico Inventarisatie en Evaluatie), waarvan ik dacht: is dat nou op dit moment belangrijk? Dat soort dingen kost zoveel tijd, ik beschouwde dit als een formaliteit maar ondertussen houdt dit de rest van het traject flink op. En dan volgen nog de juridische uitwerking van de escrow, de earn out, de in mijn ogen soms buitensporige garanties, het concurrentiebeding etc. etc. De toegevoegde waarde van Improved Corporate Finance is voor mij in deze fase cruciaal geweest. Zonder Frank en zijn team was ik in deze fase zeker afgehaakt. We hebben ongelooflijk hard gewerkt samen. Ik kon 24/7 bellen na een vervelende mail, het proces ging ook in de weekenden en tijdens feestdagen gewoon door. Het was alsof we slaapzak en luchtbed bij elkaar op kantoor hadden.”

Het klinkt alsof de klik met de ondernemer cruciaal is voor een corporate finance adviseur.
Verbeek: “Corporate finance kijkt vaak vooral naar de financials. Voor ons zijn de mens achter de ondernemer en zijn idealen belangrijk. Het is een bepaald type ondernemers die we aantrekken: minder de corporate types, maar vooral mensen met realistische verwachting van groei, van waardering en van waar het bedrijf nu staat. Daarom werken we niet met iedereen. We vragen ook best veel van de ondernemer. Hoe beter we passen in het team van de ondernemer, hoe beter we functioneren. De match is cruciaal. Het is doodvermoeiend om dit werk te doen met de verkeerde types.”

Dit interview verscheen in het M&A Magazine Q3