Warranty & Indemnity: Insurance in de volgende fase

Zoals echte smeerolie, ontwikkelt de Warranty & Indemnity Insurance zich ook verder door. Aangedreven door een verhoging van de vraag, groei van het aantal specialistische W&I verzekeraars, verbetering van het product, verhoging van de verzekerde limieten en een verlaging van het premiepromilage wat resulteert in een lagere prijs.

Vergroting van de vraag

In 2013 zagen we nog dat bij 9 procent van de Europese deals een W&I Insurance als instrument bij een transactie werd ingezet, inmiddels zal dit voor 2017 ruim boven de 30 procent uitkomen. Deze trend laat zich in Nederland zien en wordt meer en meer door Private Equity-bedrijven & Family Offices ingezet voor een clean exit. Gerenommeerde M&A-advocaten & Corporate Finance-adviseurs weten het W&I instrument voor hun klanten zowel strategisch als tactisch in te zetten bij sell- als buy-posities, waardoor het economisch kapitaal binnen de transactie verder geoptimaliseerd wordt. De aanzienlijke verlaging van zowel de escrow en DeMinimis bedragen als ook de verhoging van de garantie-cap, zijn hier duidelijke voorbeelden van.

Positieve effecten van de groei

We hebben in gelijke trend als de eerder aangegeven jaren 2013 tot en met 2017 het aantal specialistische verzekeraars verder zien toenemen, waardoor er meer concurrentie is ontstaan. Naast de concurrentie resulteert dit ook in een verhoging van de totale marktcapaciteit, die inmiddels opgelopen is tot ca. €600M voor een standalone te verzekeren transactie. Ook de premie- en eigen risicofactoren zijn hierdoor verder onder neerwaartse druk gekomen, waardoor het instrument W&I nog aantrekkelijker is geworden. Last but not least, zijn ook de teams bij de verzekeraars in de afgelopen periode verder opgebouwd met professionals uit de M&A markt die de nut- en noodzaak van snelheid en zorgvuldigheid binnen het dealproces zeer goed begrijpen.

De prijs is een belangrijke driver, maar de scope van de dekking is zeker zo belangrijk. Verzekeraars nemen door hun ervaring en professionalisering van hun teams meer risico’s over uit de transacties, waardoor de deal ow tussen partijen soepeler verloopt. Hobbels die voorheen tot een langere stand still of deal breaker leidden, kunnen nu eerder genomen worden en omgezet naar een nale afronding van een succesvolle transactie.

Versnelling van een clean fund

Deze ontwikkeling van de next generation ‘smeerolie’ leidt ook tot nieuwe gebruiken van het instrument W&I, zoals het inzetten voor een versnelde Fund Wind down. Hierbij worden de zogenaamde ‘tail risico’s’ die nog in een fonds zitten, nadat alle deelnemingen ge-exit zijn, overgenomen door de W&I- verzekeraar. Hierdoor kunnen de openstaande escrows versneld worden afgebouwd en het fonds geliquideerd waardoor er kan worden afgerekend met de LP’s. Door inzetting van deze speci eke W&I worden de ‘nadagen’ van een fonds vaak met jaren verkort omdat met name tax gerelateerde garanties veelal voor langere freeze van capital in escrow zorgen en ook hier de economische kapitaalvoordelen heel zichtbaar zijn.

Specifieke tax issues

Zoals bekend, is de W&I gebouwd voor het opvangen van de zogenaamde unknown issues. Een volgende stap in de ontwikkeling van deze markt is de speci eke tax liability insurance waarbij een tax issue dat ge agged is in een (V)DD fase en dus gekwali ceerd als een known issue, overgenomen kan worden door een verzekeraar. Dit kan zowel aan verkopers- als aan de koperskant. De verzekeraar zal speci ek op de potentiële tax issues inzoomen, waarbij zowel de geldelijke exposure als de status gewogen zal worden, waarna bij acceptatie het speci eke risico overgenomen wordt door de tax liability insurance. De garantieperiode is veelal gemaximeerd tot 7-10 jaar. Eventuele bekende tax issues geven vaak aanleiding tot vertraging, onevenredig hoge garantie stellingen tot het klappen van de transactie. Deze nieuwe ontwikkeling kunnen we wel omschrijven als ‘smeerolie 3.0’.

Claims

Uiteraard vraagt u zich ook vaak af of er ook claims betaald worden? Het antwoord hierop is: JA! Circa 15-20 procent van de W&I verzekeringen resulteren in een claim waarbij het meest in het oog springen de Warranty Breaches voor Accounts, Tax, Contracten en IP-risico’s. Zoals aangegeven moeten de W&I en daaraan gerelateerde verzekeringsoplossingen niet alleen gezien worden als een schadeverzekering, maar ook als het instrument voor verbetering van de kapitaal ef ciency in de transactie.

Afsluitend

Resumerend kunnen we stellen dat de ontwikkelingen van de ‘smeerolie voor deals’ in de afgelopen 4 jaar een aanzienlijke verbetering laat zien voor het gebruik binnen de M&A-praktijk. Kröller Boom heeft deze trend zelf ervaren en ons team van specialisten vertelt u graag meer over de praktische inzet van deze next phase deal instrumenten.