Waarom Suitsupply kiest voor een unitranche van 105 miljoen

De onderhandelingen zijn nog gaande maar zoals het er nu naar uit ziet gaat ABN Amro Participaties Fund 25 miljoen euro verstrekken aan het Amsterdamse bedrijf van de Friese ondernemer. In ruil daarvoor krijgt de private-equitypartij cumulatief preferente aandelen. De gewone aandelen van Suitsupply blijven voor 100% in handen van Fokke de Jong. Tot zover niets exotisch. 

Het gaat om het resterende bedrag, bijna 105 miljoen. Deze wordt verstrekt via een zogeheten unitranche. "Unitranche is vrij gangbaar in de Angelsaksische markt, maar uitzonderlijk in Nederland’, zegt De Jong tegen de zakenkrant. "Wij een van de eerste die er in Nederland voor kiezen."

Meerdere leningen, één contract
Unitranche is een combinatie van senior debt en achtergestelde schuld. "Het belangrijkste kenmerk is dat de kredietnemer maar één contract afsluit met één rentevoet, ondanks dat er verschillende financiers kunnen zijn die de lening verstrekken," legde Hugo Bongers van de acquisition finance-afdeling van Rabobank twee maanden geleden uit in een artikel op MenA.nl. "Het is voor de klant dus één leningproduct waarin meerdere type kapitaalverstrekkers meedoen in één lening aan de voorkant, met daarnaast alleen nog een rekening-courant, in één overeenkomst."

De Amerikaanse investeerder H.I.G Capital is de partij die de unitranche voor Suitsupply op gaat tuigen. Naast dat H.I.G zelf kapitaal inlegt, gaat het ook met de pet rond bij BNP Paribas en Delta Lloyd. Het bureau Nielen Schuman adviseerde Suitsupply. Ondanks dat er meerdere financiers zijn, sluit Suitpsupply dus toch maar één leningcontract af. Paul Nielen en Daan Bouwman van Nielen Schuman zijn overigens beiden genomineerd dit jaar voor een M&A Award in de catogorie Best Debt Advisor.

Minder strenge voorwaarden
Waarom kiest Suitsupply, op advies van Nielen Schuman, voor een tot noch toe in Nederland vrij onbekende lening? Een van de voordelen van unitranche is dat de leningnemer meer vrijheid krijgt dan bij een gewone banklening. "Bij het verstrekken van senior debt eist de bank doorgaans strakkere governance en aflossingen," liet Ludovic Beukers van Rabobank weten. "Een unitranche kent geen of zeer gelimiteerde aflossingen en minder strenge voorwaarden."

Fokke de Jong behoudt dus de zeggenschap over zijn onderneming, ook als het even slechter gaat. In ruil daarvoor betaalt Suitsupply wel een hogere rente. Rabobank schatte in het artikel van 29 september dat unitranche doorgaans zo rond de 6 à 8 procent rente kost. Hoewel dat natuurlijk wel afhankelijk is van marktomstandigheden en het risicoprofiel van een bedrijf.

Het is geen toeval dat een midmarketbedrijf als Suitsupply een van de eerste bedrijven in Nederland is die voor deze financiering kiest. Grote beursgenoteerde bedrijven kunnen vaak al gebruik maken van de kapitaalmarkten (obligaties) en mkb-bedrijven zijn vaak te klein voor een unitranche. Maar voor midmarket bedrijven die veel vrijheid willen in hun convenanten, sluit unitranche goed aan op de behoefte.