Voorkomen van mislukte overnames met exit readiness

"Elke vergadering onderstreep ik het belang van exit readiness. Liever dat je zaakjes daarvoor goed op orde hebt dan dat je je richt op een verdubbeling van de omzet." Dat zegt Susan Swarte, oud-CFO van uitzender Olympia en professioneel toezichthouder. En deskundige bij uitstek als het gaat om exit readiness. Wat zijn haar belangrijkste bevindingen? 

Jaarlijks worden in Nederland duizenden bedrijven verkocht. Hoe beter het gaat met de economie, hoe meer bedrijven van eigenaar wisselen, vooral in de groothandel en de zakelijke dienstverlening. Maar zelfs in een periode van hoogconjunctuur blijkt zo'n overname niet altijd even vlot te verlopen. Vaak mislukt een overname zelfs en vindt er helemaal geen bedrijfsoverdracht plaats. Met alle onprettige gevolgen voor allerlei betrokkenen. Voor de verkopende ondernemer zelf, die zijn bedrijf niet tegen een goede prijs kan overdragen, voor werknemers die hun baan verliezen, voor afnemers die op zoek moeten naar een andere leverancier en natuurlijk voor de beoogde koper, die onverrichter zake op zoek kan naar een andere overnamekandidaat. 

Waardoor het komt dat een overname stroef verloopt, niet helemaal uitpakt zoals gewenst of zelfs helemaal mislukt? De belangrijkste oorzaak lijkt te zijn dat de verkopende ondernemer zich niet goed voorbereidt. Veel ondernemers worden op het moment dat er over verkoop nagedacht zou moeten worden geconfronteerd met een tegenstelling tussen ratio en emotie. Rationeel gezien zou verkoop wellicht een oplossing kunnen bieden voor belangrijke zakelijke en persoonlijke doelstellingen. Emotioneel gezien is de ondernemer hier echter nog niet aan toe. 

Dit soort kwesties speelt zeker in familiebedrijven, waar verkoop aan een buitenstaander – misschien zelfs aan een concurrent! – als een verraad wordt ervaren. Ook als dat niet het geval is, rijzen allerlei andere vragen: Wie ben ik zonder bedrijf? Wat zullen mijn werknemers wel niet denken? Hoe zal mijn echtgeno(o)t(e) reageren? Hoe kan ik mijn bedrijf overigens te koop zetten zonder dat dit direct bekend wordt? Dan is het toch een ramp als ik geen koper vind? 

Prangende vragen die moeilijk te bespreken zijn met anderen. Het gevolg is dat het onderwerp van een mogelijke verkoop wordt verdrongen en pas weer naar boven komt wanneer het echt niet anders kan. Waarschijnlijk pas als zich een koper aandient. Deze afwachtende houding is begrijpelijk, maar kan schadelijke gevolgen hebben voor de ondernemer en diens onderneming. De kans is dan namelijk groot dat de ondernemer wordt overvallen door een partij die zich wel goed heeft voorbereid. In de onderhandelingen over de verkoop van de onderneming staat hij dan vermoedelijk op achterstand, al was het maar omdat hij overhaast moet beslissen of hij wil verkopen, terwijl zijn onderneming niet verkoopklaar is en hij geen contact heeft gehad met alternatieve kopers. 

Een situatie waarin veel ondernemers terecht zijn gekomen in het afgelopen coronajaar of dreigen te komen, zegt Susan Swarte, onder andere oud-CFO van uitzendbureau Olympia en biotechbedrijf OctoPlus. "Als je niet 'exit ready' bent en je moet nog beginnen je onderneming verkoopklaar te maken op het moment dat je gedwongen bent te verkopen, ben je te laat. Het exit ready maken van een onderneming kan zo maar één tot twee jaar kosten, en het is de vraag of de onderneming die tijd heeft. En zelfs als die tijd er wel is, kan het nog misgaan. Vooral in de laatste fase van het verkoopproces, wanneer het exit traject een enorm beslag op de tijd van het management van de onderneming legt. Als de corporate housekeeping van de onderneming dan niet op orde is, en er nog een (vendor) due diligence, op het gebied van finance, commercie en IT- moet plaatsvinden, kost dit de betrokkenen binnen de onderneming al gauw tachtig procent van hun tijd. Naast hun eigenlijke werk, wel te verstaan. Dat schiet er dus bij in." 

Zaakjes op orde
Hoe kun je als verkoper (in spe) dergelijke teleurstellingen voorkomen en zorgen dat de (plotselinge) verkoop van je onderneming wel een succes wordt? Een goede voorbereiding is het halve werk: het hangt voor een groot deel af van het welslagen van dat verkoopklaar maken van de onderneming, zegt Swarte. 

"Dan kun je zelf grotendeels bepalen wat voor exit er wordt gemaakt, wat voor type koper er straks aan boord stapt, op welke termijn en onder welke voorwaarden. Je kunt kortom veel meer invloed uitoefenen op het verkoopproces als je een onderneming 'exit ready' maakt, en veel meer eisen stellen. Of het nu gaat om de volledige verkoop van een bedrijf aan een strategische of financiële partij, om een gedeeltelijke verkoop aan een nieuwe investeerder, een beursgang of om een ander soort exit. Als je met je bedrijf een volgende fase in wilt gaan waarbij een externe partij moet investeren in het bedrijf, is dat exit ready maken van het grootste belang", aldus Swarte. 

Zij is betrokken geweest bij exits bij uiteenlopende organisaties, zowel aan de kopende als de verkopende kant – bij Olympia, en daarnaast onder meer bij OctoPlus, Staatsloterij en Van Hessen. Daarnaast heeft ze als toezichthouder gewerkt bij Newtricious, Generali en is ze nog altijd toezichthouder bij biotechbedrijf Toxys. "En in bijna elke vergadering onderstreep ik daar het belang van exit readiness. Liever dat je zaakjes daarvoor goed op orde hebt dan dat je je richt op een verdubbeling van de omzet."

Twee pijlers
De exit readiness rust op twee pijlers, aldus Swarte. De eerste pijler is duidelijk strategisch. "Je investor story moet goed zijn. Een goed presterend bedrijf is nog geen bedrijf dat automatisch meer opbrengt bij verkoop dan wat er voor betaald is. Je moet kunnen uitleggen waar je onderneming voor staat, wat het business model is, waarom je bepaalde productmarkt-combinaties hebt gekozen, wat je vooruitzichten zijn, hoe je waarde denkt creëren – wat je 'value enhancement strategie' is, met andere woorden. Daarnaast is van belang dat je kunt uitleggen waarom er een exit moet plaatsvinden. En dat je kunt duidelijk maken wat je toevoegt aan een overnemende partij en wat de overnemende partij aan jouw bedrijf gaat toevoegen: wat is de 'fit', in hoeverre zijn de doelen en werkwijze van de potentiële investeerder en het bedrijf met elkaar in overeenstemming – oftewel: wat de strategische 'alignment' tussen de twee partijen is. En belangrijker: hoe denk je voor de nieuwe (mede-)eigenaar deze waarde te gaan creëren en waarom zou de nieuwe eigenaar jouw verhaal moeten geloven?

Pijler twee betreft de operationele 'hygiënefactoren', en begint met het afvinken van allerlei checklists. "Hier valt van alles onder. Denk aan de juridische aspecten die op orde moeten zijn, zoals het aanwezig zijn van de statuten, alle aktes van levering van aandelen, maar ook het van toepassing zijn van algemene verkoop- en inkoopvoorwaarden op alle in- en verkoopcontracten en de arbeidscontracten. Of aan de financiële en administratieve processen en de IT-infrastructuur waar deze op steunen. Voldoen de rapportages wel aan de eisen van een eventuele verkoper – sowieso moet de informatie kloppen, moeten rapportages snel kunnen worden opgeleverd – niet tien dagen na sluiting van de boeken”, aldus Swarte en zonder ‘funnies' (e.g. overmatige reserveringen of releases) aan het einde van een kwartaal of jaar. Daarnaast moet het administratieve systeem waarschijnlijk ook bruikbare informatie voor de bedrijfsvoering opleveren – en aansluiten op het businessmodel, bijvoorbeeld wat betreft de informatie over de markt en klanten en niet-financiële KPI's. In het verleden heeft Susan gewerkt met Bluefield omdat de administratieve processen haperden en om de rapportages en business intelligence op orde te krijgen. Het is belangrijk om die processen op orde te hebben ruim voordat een verkoopproces start zodat je financiële cijfers consistent en betrouwbaar zijn, maar ook omdat je ook gedurende een verkoopproces met minder aandacht van de CFO er tijdig betrouwbare cijfers opgeleverd moeten worden.

Gebrekkige data governance
De meest gebruikelijke nalatigheid in de praktijk is dat de data governance niet op orde is. In dat geval moet er dus standaardisatie van (financiële) gegevens plaatsvinden in zowel de ERP systemen alswel in de andere systemen om de rapportages op orde te krijgen. Zolang het 'record to report' proces nog ondermaats is, heeft finance geen goed zicht op wat er in het bedrijf gebeurt. Pas na uniformering heeft het zin om verder te automatiseren teneinde over betere management informatie te kunnen beschikken. 

"Daarvoor is het niet eens nodig om over de hele breedte van het bedrijf een geïntegreerd ERP-pakket te installeren, zoals in het verleden vaak gebeurde – een proces dat jaren kan duren. Tegenwoordig kun je zorgen dat allerlei informatie die vroeger was ondergebracht in silo's in één 'datalake' terechtkomt, waaruit het BI en rapportagesysteem informatie kunnen destilleren. Dat kan in een paar maanden worden geregeld. Vooral in familiebedrijven ontbreekt dit besef nog wel eens, en blijven ondernemers vaak op hun intuïtie varen of zaken doen omdat ze dat altijd zo gedaan hebben. Ze lijken niet te weten welke mogelijkheden BI en data-analytics allemaal bieden – op dat terrein zijn ze volgens mij vaak 'onbewust onbekwaam'."

Voor zover er één sleutel is tot een geslaagd exit readiness-traject, dan is dat het vermogen om als een buitenstaander naar de onderneming te kijken. "Houd jezelf een spiegel voor, vraag jezelf af of wat er nodig is voor het volgende niveau van waardecreatie en of je goed bezig bent met de voorbereidingen die nodig zijn om de onderneming exit ready te maken." Sterker nog, die zelfbespiegeling is sowieso aan te raden. Want dezelfde twee pijlers waar de exit readiness op rust, vormen natuurlijk ook de basis van professioneel ondernemerschap. "Als die stevig genoeg is, zorg je ervoor dat je je huis op orde hebt – en daar profiteer je altijd van, of je nu uiteindelijk verkoopt of niet." 

Uiteraard is de CFO of de financieel directeur de aangewezen functionaris om zichzelf en andere medewerkers die 'spiegel' voor te houden, aangezien hij zo veel in de melk te brokken heeft op het gebied van de financiële en juridische aangelegenheden en aangezien hij degene is die de dat moet aanleveren die potentiële kopers verkoper straks krijgen voorgeschoteld. "Zonder CFO geen exit readiness", zoals Swarte zegt. Zij raadt bedrijven echter af alleen op de CFO te leunen. "Doe vooral ook een beroep op de zittende aandeelhouders, maar ook de raad van commissarissen of een soortgelijk gremium, zoals de raad van toezicht of de raad van advies. Die zijn er voor om de bestuurders scherp te houden. En waar nodig te dwingen tot professionaliteit, zeker als het gaat om het exit ready maken van de onderneming."