Verliest private equity de strijd van corporates? 4 Experts aan het woord
Laatst gewijzigd: 20 juli 2023 09:59
M&A vraagt zich af of private equity, door toenemende wet- en regelgeving vanuit Brussel, vaker het onderspit zal delven ten opzichte van strategische partijen. Verliezen zij de biedingenstrijd? Experts van KPMG, Eneco, Écart Invest en NautaDutilh aan het woord.
Stelling: “Door de toenemende wet- en regelgeving voor private equity vanuit Brussel zullen private equity partijen, in biedingsstrijd met strategische bieders, vaker het onderspit delven.”
Onno Sloterdijk, Head of Private Equity KPMG: “Bij het vergelijken van strategische en financiële partijen 
moet je allereerst kijken naar hun kwaliteiten in het dealproces. Strategische partijen blijven bijzonder onvoorspelbaar. Wanneer zij een bedrijf willen kopen omdat er goede synergiën te behalen zijn, zullen ze op prijs meestal de financiële partijen verslaan. Wanneer een verkopende onderneming denkt, ik zoek een veilige haven voor mijn eigen business en wil graag aansluiten bij een grotere branchegenoot, dan heeft een strateeg natuurlijk ook een streep voor op een financiële partij. De besluitvormingsprocessen bij strategen blijven echter moeilijk voorspelbaar. Met name buitenlandse partijen brengen een bepaalde mate van deal uncertainty met zich mee. Private equity is beter voorspelbaar en schakelt sneller. Op dealzekerheid zullen zij daarom strategen blijven verslaan. Een factor die eveneens van invloed is op de deal certainty, is het hele financieringstraject. Grote bedrijven hebben vaak korte lijntjes met banken: die drukken op een knop en maken het geld over. Voor financiële partijen is dat hele bankentraject een stuk lastiger; banken zijn extreem voorzichtig en er is geen bankier meer die een bonus krijgt omdat hij meer zaken heeft gedaan dan gebruikelijk. De invloed van wet- en regelgeving vanuit Brussel in een biedingsstrijd is kleiner dan het hiervoor geschetste financieringsaspect. Natuurlijk hebben meer regels ook invloed op de complexiteit van een deal, maar wij hebben dat al lang geïntegreerd in de processen en de meest optimale transactiestructuren. Ik zie dat niet als een grote belemmering, zoals het gebrek aan financiering dat wel is. Daarnaast verwacht ik op termijn een afname van het aanbod van en het aantal private equity spelers in Europa, terwijl de vraag alleen maar verder toeneemt. Kortom: wie geld heeft kan goede zaken doen de komende tijd.”
Lester Fontijn, M&A Director Eneco: “Met name op financieringsgebied hebben strategen een steeds groter voordeel in dealprocessen, dat merk ik op allerlei niveaus. Die Europese regels zullen niet zo heel veel effect hebben verwacht ik; het gaat meer om het financieringsvoorbehoud dat private equity moet maken, en strategen niet of in ieder geval in mindere mate. Doordat investeerders niet goedkoop meer kunnen lenen, gaan ook de prijzen van assets naar beneden en hebben we te maken met meer reële waarderingen. Je kunt ook langer de tijd nemen om een beslissing te nemen: er zijn maar weinig echt competitieve verkoopprocessen. Een shake out onder private equity fondsen zie ik niet snel gebeuren; het is een lastige markt maar in feite hebben ze door de bank genomen niet een enorm probleem. Private equity partijen zullen wel tegen hun zin in bedrijven langer in bezit houden en het duurt langer voordat er
Rolf Metz, director Écart Invest: “Private Equity (PE) heeft van oudsher een competitief voordeel in haar snelheid van handelen. Bij PE worden de relevante stakeholders gekend in de besluitvorming. Door de beperkte groep stakeholders en de kwaliteit die van hen wordt verwacht, kan dit proces efficiënt en snel
plaatsvinden. De nieuwe regelgeving, in het bijzonder de AIFM richtlijn, verhoogt de eisen waaraan PE moet voldoen ten aanzien van rapportage, transparantie en controle. Grote fondsen die niet voldoen aan de richtlijn, mogen geen nieuwe middelen ophalen. Met name de regel dat alle transacties nogmaals door een onafhankelijke partij moeten worden gevalideerd, hindert de snelheid van opereren. Om achteraf onafhankelijk te kunnen valideren, moet in het besluitvormingsproces namelijk meer werk worden verzet. Doordat strategen – beursgenoteerd en niet beursgenoteerd – de extra validatie veelal niet hoeven uitvoeren, hebben zij een competitief voordeel. De AIFM richtlijn betekent daarnaast dat de beheerskosten van PE zullen stijgen. Kortom: de toegenomen regelgeving vanuit Brussel heeft tot gevolg dat de gebruikelijke snelheid van handelen van de PE enigszins wordt afgeremd. Daarnaast wordt PE geconfronteerd met een sterke stijging van de beheerskosten. Het is zaak dat de regelgeving zo eenduidig mogelijk wordt geimplementeerd binnen Europa zodat PE haar wendbaarheid kan behouden en goede rendementen kan blijven leveren.”
Gaike Dalenoord, advocaat / partner NautaDutilh: “De toenemende wet- en regelgeving vanuit Brussel is slechts een van de aspecten die van invloed kunnen zijn op de dynamiek in competatieve veilingprocessen. Waar in het verleden strategische kopers geregeld achter het net visten doordat private equity vaak doortastender en in een relatieve luwte konden opereren is dat aan verandering onderhevig.
Vanaf medio volgend jaar gaan regels gelden waarmee we al bekend zijn bij publieke transacties. Zo komt er ook in niet-publieke transacties met een bepaalde omvang een verplichting voor private equity om tot melding van zeggenschap bij de AFM over te gaan. Daar bovenop dient private equity het er toe te leiden dat bij het verkrijgen van controle in een onderneming werknemers op de hoogte worden gesteld van de te verwachten gevolgen van een overname. Gedurende 24 maanden na de overname is een fonds daarnaast beperkt in gedragingen die als ‘asset stripping’ kwalificeren. Welliswaar zijn veel van deze regels al in meer of mindere mate gewaarborgd in bestaande regels, nieuw zal zijn dat een toezichthouder zich over de naleving van de regels gaat bekommeren. Interessant aspect voor de dynamiek in veiling processen is dat bepaalde fondsen, zoals ‘familie fondsen’, kleinere fondsen en (tijdelijk) ook niet-EU fondsen buiten dit toezicht vallen. Tel bij dit alles op: de ‘uitkeringstest’ op basis van het nieuwe BV-recht, het recente wetsvoorstel om de fiscale ’thin-cap’ regeling af te schaffen en het aanhoudend minder beschikbaar zijn van bank financiering en het is duidelijk dat we met een andere dynamiek en level playing field te maken krijgen.”
