Verkoop AVR: Succes door strakke regie

AVR is gespecialiseerd in energieopwekking uit afval (Energy from Waste) en is met 434 medewerkers de grootste organisatie in Nederland op het gebied van energiewinning uit afval. AVR heeft energiecentrales in Rozenburg en Duiven en fuseerde in 2007 met Van Gansewinkel. Dat bedrijf, portfoliobedrijf van investeerders CVC en KKR, wil zich in de toekomst meer gaan richten op inzameling en recycling van afval en zette AVR daarom begin 2013 in de etalage. De traditionele afvalverbrandingsactiviteiten werden de afgelopen jaren ontwikkeld tot een industrieel Energy from Waste platform, met innovatieve groeiprojecten waarin een optimale mix van warmte, stoom en energie wordt geproduceerd uit het aangeboden afval.Bij dit soort deals is een gedegen voorbereiding essentieel, aldus General Counsel Rob Wesseling, die samen met M&A Director Niek Nieswaag de deal vanuit Van Gansewinkel begeleidde. “Door de transformatie van AVR in de afgelopen jaren is deze transactie mogelijk geworden en kan AVR zich onder de nieuwe vlag verder ontwikkelen. Zo’n deal slaagt alleen met een zeer strakke regie en een toegewijd team van professionals, inclusief onze aandeelhouders CVC en KKR. Het was hard werken, maar het resultaat is daar zeker naar. Door de identiteit van onze aandeelhouders worden wij geacht altijd voorbereid te zijn op transacties als deze. Toch is het aanpoten als zo’n beslissing eenmaal genomen is.” 

Van Gansewinkel kreeg in de deal advies van Loyens& Loeff, Ernst & Young en Credit Suisse. Pien van Veersen en Bas Vletter waren in de lead bij het Loyens& Loeff-team. Vletter en Van Veersen: “Wij waren als kantoor eerder betrokken bij de aankoop van AVR door CVC en KKR in 2006 en een jaar later bij de aankoop van Van Gansewinkel in 2007. Deze deal hebben we middels een veiling gedaan, hetgeen in het huidige klimaat zeker niet zonder risico is. Toch werd het al snel duidelijk dat er voldoende interesse was voor AVR en bleven we tot het einde dat competitieve element behouden. Dat is voor verkoper natuurlijk een goed scenario en daar stuur je ook op.” 

Onderdeel van de intensieve voorbereiding was de ontvlechting van AVR uit Van Gansewinkel. Volgens Wesseling krijg je in zulke processen altijd te maken met zaken waarvan de dynamiek zich lastig laat voorspellen. “Bijvoorbeeld in de voorwaarden van doorlopende contractuele relaties tussen voormalige groepsmaatschappijen. Dat leverde stevige interne onderhandelingen op en dat was wel bijzonder om te ervaren.” Van Veersen: “AVR functioneerde binnen Van Gansewinkel redelijk stand alone, maar zo’n ontvlechting brengt toch altijd een bulk werk met zich mee. Te beginnen bij een vendordue diligence, waarmee we de te ontvlechten relaties hebben geïdentificeerd. De samenwerking met Van Gansewinkel was daarbij uitstekend en zorgde ervoor dat die klus uiteindelijk goed geslaagd is. Ook de koper, het team onder leiding van CKI, werkte daarin goed mee.” 

Koper CKI is genoteerd aan de beurs van Hong Kong en eigendom van de Hongkongse miljardair Li Ka-Shing. Het bedrijf richt zich onder meer op investeringen in energie-, vervoer- en waterinfrastructuur en aanverwante activiteiten. In de deal werd CKI bijgestaan door CMS, in een team geleid door Cecilia van der Weijden en Martika Jonk. “Onze relatie met CKI gaat al langer terug, wij stonden hen eerder bij in verschillende overnames in het Verenigd Koninkrijk”, aldus Van der Weijden. “Deze deal was bijzonder omdat CKI in Europa niet eerder in de ‘waste to energy’-markt had geïnvesteerd en weinig kennis had van het continentaal recht. Doordat de verkoop een competitief proces was moest alles in korte termijn doorlopen worden maar dat lukte goed, onder meer doordat het transactieteam van CKI zeer ervaren is. Alle betrokkenen werkten hard en door het tijdsverschil met Hong Kong kon er in feite 24 uur per dag gewerkt worden.” 

Ook bij Van Gansewinkel is men zeer te spreken over de professionaliteit van de koper. “Vroeger werd over Chinese kopers nog wel gezegd dat die extra complexiteit met zich meebrengen, maar dat idee is echt achterhaald. CKI was zeer professioneel en slagvaardig.” Van Veersen: “Zij toonden vanaf het begin veel betrokkenheid en dat maakt het werk voor ons advocaten licht. Onderdeel van de dealstructuur was een juridische afsplitsing van alle activiteiten van de twee target entiteiten in newco’s. Omdat zo’n afsplitsing volgens een bepaald spoorboekje verloopt, was timing hier steeds een aandachtspunt maar doordat alle neuzen dezelfde kant op stonden, gaf dat geen problemen.” Jonk: “Er waren wel een aantal aandachtspunten die voortkwamen uit de Chinese oorsprong van kopers, zoals het feit dat CKI genoteerd was aan de beurs van Hong Kong, de fiscale structurering en de goedkeuring van de deal door de Europese Commissie. Dit soort deals zal zeker precedenten scheppen in China. In het verleden zag je veel kopers uit Hong Kong, zoals CKI, die de Europese markt betraden. De laatste tijd zien we echter ook een toename van investeringen in Europa door bedrijven uit het binnenland van China. Onze kantoren in China verwachten dat deze trend steeds zichtbaarder zal worden, zeker wanneer er vanuit de Chinese Staat minder regels zullen zijn voor dit soort deals.” 

Met de succesvolle verkoop van AVR voor 943,7 miljoen euro breekt voor Van Gansewinkel een nieuwe periode aan, waarin verder gebouwd kan worden aan de recycling-tak. De sector maakt momenteel roerige tijden door, zegt ook Wesseling. “We hebben het in deze markt de afgelopen jaren flink voor onze kiezen gekregen. Overcapaciteit, prijsdruk, teruglopend afvalaanbod; alles kwam tegelijk. De verkoop van AVR is voor ons de afsluiting van een roerige periode. Door deze transactie ontstaat nu weer ruimte om de blik op de toekomst te richten.”