Uitdagingen en mogelijke oplossingen voor een succesvolle integratie
Laatst gewijzigd: 20 juli 2023 12:00
Nadat een deal gesloten is en beide bedrijven samen verder gaan, kan er in feite pas gewerkt worden aan het succes van een deal. Een goede integratie is essentieel voor het slagen van een overname, weet Jasper Knol Bruins (Deloitte), winnaar van de 2012 award voor Best Post Merger Integration Advisor. Voor M&A formuleert hij een drietal ‘gouden regels’ voor het voorbereiden en uitvoeren van een geslaagde integratie, de grootste integratie uitdagingen en oplossingen en een tweetal voorbeelden van geslaagde integraties uit de praktijk.
Gouden regels voor een goede integratie
Gevraagd naar de gouden regels voor een geslaagde integratie, noemt Knol Bruins allereerst de formulering van doelstellingen. “Hoewel je altijd ter discussie kunt stellen of acquisitie doelstellingen meer of minder ambitieus hadden moeten zijn betekent een ‘goede’ integratie voor mij dat de koper de vooraf gestelde acquisitie doelstellingen ook daadwerkelijk heeft gerealiseerd binnen de voorziene tijdsperiode. Soms waren deze doelstellingen door de hoogte van de koopprijs eenvoudigweg onhaalbaar en onrealistisch en is er dus teveel betaald, maar vaak worden de voorziene waarde creatie elementen niet of slechts ten dele gerealiseerd vanwege onvolkomenheden in de uitvoering.”
Drie eenvoudige ‘gouden regels’:
1. Het hebben en kunnen uitleggen van een duidelijke strategie. “Zorg voor een uitgewerkte en solide strategie welke de rationale van de acquisitie, de beoogde benefits en de mate en gebieden van integratie helder uiteenzet.”
2. Gedetailleerde en goed doordachte (operationele) integratie plannen. “Zorg voor een goede voorbereiding van ‘day one’ zodat deze vlekkeloos kan verlopen, dus zonder verstoring voor klanten, medewerkers en leveranciers. Maak zo spoedig mogelijk duidelijke plannen hoe de beoogde waarde ook operationeel kan worden ‘geleverd’. En “last but not least”, verzeker dat iedereen gefocust blijft op het behalen van de gestelde jaarplannen en niet wordt afgeleid door de integratie inspanning.”
3. Het inrichten van een (tijdelijke) organisatie om het realisatie te monitoren en daar waar nodig bij tijdig bij te sturen. “Hiermee bedoel ik dat je in staat moet zijn de voortgang van de activiteiten en de resultaten te kunnen meten en bijsturen indien nodig en je in staat moet zijn om ook tijdig in te grijpen en problemen oplossen. Daarbij is het inzetten van voldoende en geschikte mensen uitermate belangrijk voor succes.”
“Integreren of fuseren is dus geen rocket science”, weet Knol Bruins. “Misschien helpt het wel als je er een aantal hebt gedaan. Het succes van integreren / fuseren zit veel meer in het succesvol verbinden van een goede strategie aan gedetailleerde operationele impact en daarbij voldoende resources met de juiste capaciteiten te betrekken. Dit alles aangestuurd door een bestuursvorm welke snel op het juiste niveau escaleren en oplossen faciliteert. De bestaande governance structuur is daar vaak niet het meest geschikt voor.”
Uitdaging 1: Waar decreatie na een overname
“Onder de huidige economische omstandigheden is het voor kopers en financiers extreem belangrijk om te weten hoeveel waarde een acquisitie gaat toevoegen”, aldus Knol Bruins. “Deze Value Focus brengt met zich mee dat de financiers, RVB, RVC etc. eerder (pre-deal) en gedetailleerder inzicht wil hebben in hoe deze waarde dan gerealiseerd gaat worden. Wat moet er gedaan of veranderd worden? Dat heeft impact op de manier waarop veel bedrijven tot op heden een acquisitie proces hebben ingericht, de mensen die zij er bij betrekken, maar ook op het diligence proces. De operational diligence is sterk in opkomst.”
Uitdaging 2: Deelverkoop brengt meer complexiteit met zich mee
“Groei is voor veel bedrijven een uitdaging vandaag de dag”, aldus Knol Bruins. “Bedrijven herbezien daarom hun portfolio om of focus aan te brengen en maximaal te kunnen investeren in groeigebieden of om kapitaal vrij te kunnen maken voor groei gerichte investeringen. Als gevolg betreffen vandaag de dag veel transacties een onderdeel van een bedrijf en niet het gehele bedrijf. Dat brengt over het algemeen meer complexiteit met zich mee dan de aankoop en integratie van een volledig bedrijf op alle aspecten.”
Knol Bruins noemt een aantal voorbeelden van grotere complexiteit door deelverkoop. Allereerst de keuze voor een mogelijke transactiestructuur: welke structuur (asset of share deal) is het meest gewenst vanuit fiscaal, juridisch, transactioneel en operationeel perspectief en welke impact heeft dat? “Wanneer medewerkers bijvoorbeeld eerst moeten worden verplaatst naar een andere juridische entiteit ontstaan er mogelijk inspraak procedures”, aldus Knol Bruins. “Dit kan eveneens andere fiscale gevolgen hebben. Het tweede voorbeeld is het type koper dat bepalend is voor de mate van complexiteit van een integratie. Zo wil een financiële koper waarschijnlijk een zo zelfstandig mogelijk opererend bedrijf overnemen, terwijl een strategische koper daar minder behoefte aan heeft. Immers daar liggen ook de kosten synergiën. Dit heeft dan weer invloed op de uiteindelijke perimeter van de transactie: wat verkopen we nu eigenlijk, wat hoort erbij, wat hoort er niet bij en welke tijdelijke diensten moet de verkoper leveren totdat de verkoper de acquisitie volledig heeft geïntegreerd.” Dit is niet altijd goed uitgedacht, weet Knol Bruins. “Veel verkopers hebben dit soort verkopen niet goed genoeg voorbereid en veel kopers zijn zich onvoldoende bewust van de specifieke integratie uitdagingen die bij een integratie van een gesepareerd onderdeel horen.
