Stibbe: Apax heeft goede reputatie in retail en e-commerce
De Britse investeringsmaatschappij Apax Partners heeft voor 450 miljoen euro RFS Holding overgenomen, de houdstermaatschappij van Wehkamp. Een logische keuze volgens Heleen Kersten van Stibbe. "Apax heeft veel ervaring en een sterke reputatie op het gebied van zowel e-commerce als retail/fashion, hetgeen Wehkamp tot een interessante asset maakt."
Op dinsdag 6 juli kondigden de partijen officieel de acquisitie aan. Wehkamp is een van de grootste online retailbedrijven in Nederland. De vorige aandeelhouders van RFS Holding, waar Wehkamp onder valt, zijn onder meer oud-KPN-CEO Ad Scheepbouwer, voormalig RFS-directeur Paul Nijhof en financieel directeur Berend van der Maat die RFS in 2008 RFS overnamen.
De nieuwe eigenaar, Apax Partners, bestaat al dertig jaar en beheert een bedrag van in totaal zo’n 35 miljard euro, waarvan 43% vermogen is van pensioenfondsen. Apax investeert meestal in grote bedrijven met een ondernemingswaarde van tussen de 1 miljard euro en 5 miljard euro. Consumer, Healthcare, Services en Tech & Telco zijn de sectoren waar het private equity huis in investeert.
Tommy Hilfiger
Stibbe adviseerde de koper op juridisch gebied. “We zijn voor deze zaak ingeschakeld door Tom Hall, de lead partner van Apax op deze transactie, met wie ik in het verleden ook al eens aan een transactie heb gewerkt,” vertelt Heleen Kersten, M&A advocaat bij Stibbe die de deal begeleidde. "Zo heb ik zelf in het recente verleden met een ander team van Apax gewerkt aan de verkoop van Tommy Hilfiger."
Stibbe adviseerde de koper op juridisch gebied. “We zijn voor deze zaak ingeschakeld door Tom Hall, de lead partner van Apax op deze transactie, met wie ik in het verleden ook al eens aan een transactie heb gewerkt,” vertelt Heleen Kersten, M&A advocaat bij Stibbe die de deal begeleidde. "Zo heb ik zelf in het recente verleden met een ander team van Apax gewerkt aan de verkoop van Tommy Hilfiger."
Apax verkocht Tommy Hilfiger in maart 2010 voor 2,2 miljard euro. In 2006 schafte de investeerder het luxe kledingmerk naar verluidt voor 1,35 miljard euro aan. En zo heeft Apax meer bekende retailmerken met succes in bezit (gehad), zoals Karl Lagerfeld, een merk dat op dit moment te koop staat. Reuters meldde gisteren bovendien dat Apax, tezamen met Carlyle en CVC, het Nederlandse lingeriemerk Hunkemöller voor 500 miljoen euro willen kopen maar dat is niet officieel bevestigd. Hunkemöller zou potentieel synergievoordeel kunnen halen uit het logistieke netwerk van Wehkamp.
Daarnaast heeft Apax successen behaald in e-commerce. Afgelopen maart bracht de investeerder Auto Trader naar de beurs – een online marktplaats voor auto’s die in 2007 werd opgepikt. Op Hollandse bodem is Apax eigenaar van het softwarebedrijf Exact.
Due dilligence
RFS Holding, waar behalve Wehkamp ook de kleinere bedrijven Fonq.nl, Lacent en Create4Fit onder vallen, lijkt dus in goede handen te zijn bij Apax. "RFS is een complexe business die op dit moment veel verandering doormaakt,” laat APAX in een verklaring aan de M&A Community weten. “Due Dilligence was daardoor in deze deal erg belangrijk. Onze adviseur Stibbe heeft het uitstekend gedaan. Heleen Kersten en Jeroen Sombezki coördineerde een grote groep specialisten van Stibbe op belangrijke terreinen, zoals intellectueel eigendom, IT, HR.”
RFS Holding, waar behalve Wehkamp ook de kleinere bedrijven Fonq.nl, Lacent en Create4Fit onder vallen, lijkt dus in goede handen te zijn bij Apax. "RFS is een complexe business die op dit moment veel verandering doormaakt,” laat APAX in een verklaring aan de M&A Community weten. “Due Dilligence was daardoor in deze deal erg belangrijk. Onze adviseur Stibbe heeft het uitstekend gedaan. Heleen Kersten en Jeroen Sombezki coördineerde een grote groep specialisten van Stibbe op belangrijke terreinen, zoals intellectueel eigendom, IT, HR.”
Allen & Overy trad als juridisch adviseur op namens de verkopende aandeelhouders. “Bij een bedrijf als RFS is een goed begrip van de verschillende onderdelen van de business een absoluut vereiste", aldus de betrokken dealmaker Gijs Linse van Allen & Overy. "Bij RFS lag dat niet alleen op een begrip van e-commerce en retail in het algemeen, maar ook op specifieke ICT kwesties en regelgeving omtrent consumentenkrediet."
Operationele vraagstukken
Stibbe erkent zich in dat beeld. "Ons team adviseerde niet enkel integraal over de transactie, zoals ondernemingsrechtelijke- en fiscale aspecten,” laat Sombezki weten. "Maar ook over operationeel gedreven vraagstukken rondom de onderneming." Zo noemt ook Sombezki de ICT aspecten als een belangrijk juridisch onderdeel van de transactie. Dat heeft te maken met de bouw van het geautomatiseerde distributiecentra van Wehkamp, een van de grootste ter wereld.
Stibbe erkent zich in dat beeld. "Ons team adviseerde niet enkel integraal over de transactie, zoals ondernemingsrechtelijke- en fiscale aspecten,” laat Sombezki weten. "Maar ook over operationeel gedreven vraagstukken rondom de onderneming." Zo noemt ook Sombezki de ICT aspecten als een belangrijk juridisch onderdeel van de transactie. Dat heeft te maken met de bouw van het geautomatiseerde distributiecentra van Wehkamp, een van de grootste ter wereld.
Volgens Apax kwam Stibbe niet alleen goed op voor de belangen van Apax, maar werkte het tegelijkertijd goed samen met de advocaten van de verkopers. "De onderhandelingen zijn daardoor nooit in een negatieve sfeer terecht gekomen. Uiteindelijk denk ik dat dit een heel redelijke transactie is."
Jan Louis Burggraaf, die het team van Allen & Overy leidde, zegt tot slot: "Al met al heeft de transactie vanaf het vendor due diligence onderzoek tot signing een aantal maanden gelopen."
