Schuldfondsen vullen gat bij financiering overnames

“Diverse partners binnen ons kantoor hebben in samenwerking met dergelijke fondsen veel grondwerk verzet om van deze vorm van financiering een liquide product te maken die reeds door veel private equity investeerders gebruikt wordt”, zegt Wouter Jongen, partner bij Hogan Lovells. Er werden uiteraard al acquisities gefinancierd met combinaties van senior en junior schuld maar in unitranche deals worden deze financieringsvormen samengevoegd en aangeboden door één partij. Deze partij heeft dan afspraken gemaakt met haar eigen investeerders, maar zonder dat de geldnemer daarbij betrokken is, in welke rangorde de opbrengsten en eventuele verliezen worden gedeeld. De marge opslag van unitranche-financiering zit tussen die van senior en mezzanine debt in. Gebruikelijk is tussen de 650 en 750 basispunten.  

 

Jongen ziet voordelen in dit product. “Unitranche kan een financieel aantrekkelijk instrument zijn voor bepaalde bedrijven aangezien de lening meestal aflossingsvrij is waardoor enkel periodiek rentevergoeding verschuldigd is. Dat scheelt uiteraard in de kosten gedurende de looptijd van de lening. Ook is er meer flexibiliteit gezien de vaak hoger toegestane leverage gecombineerd met uitgebreidere headroom. Daarnaast zit er nog maar één schuldverstrekker aan tafel (de unitranche verstrekker) hetgeen voor geldnemers aantrekkelijk kan zijn.” De banking advocaat nuanceert die voordelen wel. “Door bijvoorbeeld werkkapitaal behoeftes is er vaak een reguliere bank betrokken die de revolving credit facility voor haar rekening neemt, waardoor geldnemers toch met meerdere financiers aan tafel zitten. Daarnaast maakt de eerder genoemde marge opslag, gezien de liquiditeit in de markt, het unitranche product nog vaak wat duur in vergelijking met een normale bank financiering.”

 

 

In Nederland is van twee overnamedeals bekend dat gebruik is gemaakt van unitranche-financiering. De overname van DORC door private equity fonds Montagu (waar Hogan Lovells de unitranche verstrekkers bijstond) en de overname van Firesafety door Apax. Jongen verwacht dat er meer deals zullen volgen. “Het gebruik van unitranche is substantieel gegroeid sinds 2008 toen de eerste unitranche deals in Europa zijn gedaan. Ik verwacht dat deze vorm van financiering blijft groeien in het mid-market segment, mede gezien de blijvende regeldruk voor banken die mogelijkheden bieden voor minder gereguleerde partijen en de lage rentestand waardoor investeerders op alternatieve manieren naar yield zoeken.”

Jongen vervolgt. “In Nederland zijn al veel schuldfondsen actief. Wij hebben met GE Capital en Ares gewerkt bij de DORC-deal, maar het is bekend dat een aantal andere partijen zoals Bluebay en Hayfin ook actief naar mogelijke deals in Nederland aan het kijken zijn. Door die toenemende concurrentie op dit gebied is het aannemelijk dat ook rentepercentages voor unitranche financieringen aantrekkelijker worden voor afnemers.”

Het advies op het vlak van (unitranche-) financieringen is één van de specialiteiten van Hogan Lovells, maar het kantoor is veel breder actief. Johannes Buntjer, hoofd van de corporate praktijk van Hogan Lovells Amsterdam. “We hebben een steady workflow en verrichten mooi internationaal en nationaal transactie-werk, zowel voor corporates als voor private equity fondsen. We doen onder andere veel in de life sciences, healthcare en financiële sectoren, veel regulatory opdrachten en zijn zeer actief in de commerciële praktijk, zoals recentelijk in een grote outsourcing transactie voor een beursgenoteerde multinational. ” Buntjer en Jongen zijn twee van de elf partners werkzaam op het Amsterdamse kantoor van Hogan Lovells. In totaal werken er meer dan veertig advocaten, (kandidaat-) notarissen en fiscalisten aan het statige kantoor aan de Keizersgracht in hartje Amsterdam.