Royal Reesink kan weer verder groeien met private equity

Op de gang staat een buffet te dampen. Advocaten en bankiers lopen de kamers in en uit. De onderhandelingen zijn in de laatste fase beland. Gilde meldt dat de twee consortium genoten (Todlin en Navitas) achter het bod staan en de ‘irrevocable statements’ met enkele andere aandeelhouders zijn ondertekend. De financierende banken Rabobank, ING, ABN AMRO en Commerzbank bevestigen hun commitment. Alleen enkele van de niet-financiële voorwaarden (non financial statements) liggen nog op tafel. Na een stevig potje touwtrekken komen commissarissen, bestuurders en kopers eruit en zijn alle belangrijke hordes zijn genomen. Nog een laatste check door de advocaten van De Brauw Blackstone Westbroek, Clifford Chance en de champagne wordt ontkurkt. Het voornemen van een officiëel bod van het consortium rondom Gilde op Reesink is rond. Maandag voorbeurs gaat het persbericht de wereld in.

Gedwongen vertrekt van de Alternext
De deal is een apotheose van twee roerige jaren. In 2014 waren CEO Gerrit van der Scheer en CFO Gerwin Linnenbank van de leverancier van landbouwmachines, graafmachines en vorkheftrucks ‘onaangenaam verrast’ door het nieuws dat de Alternext binnen een half jaar opgedoekt zou worden. De Alternext was een initiatief van de Euronext om bedrijven met minder papierwerk een beursnotering te bieden. Reesink was samen met Sopheon één van de twee genoteerde bedrijven, maar wegens gebrek aan interesse besloot de Euronext de stekker uit de Alternext te trekken.

Reesink ging in het geweer en kreeg uitstel, maar dat er iets moest gebeuren was duidelijk. Er waren drie opties: naar de Euronext, naar de Alternext in Brussel of Parijs of een de-listing, zoals een overname door een private partij. “Met notering aan de Euronext komen uitgebreide publicatieverplichtingen en moet Reesink rapporteren volgens de IFRS-standaarden, terwijl ze rapporteerden volgens Dutch GAAP”, zegt Jan Droste. De zakenbankier is managing director bij Rabobank en was bij de onderhandelingen betrokken als M&A-adviseur van Reesink. “Een notering aan de Alternext in Brussel of Parijs was ook niet aantrekkelijk, want veel aandeelhouders van Reesink zijn juist gericht zijn op Nederlandse beursfondsen. Sommige institutionele aandeelhouders mogen volgens de statuten niet in buitenlands genoteerde fondsen beleggen. Ook de liquiditeit van het aandeel was een punt van zorg. Er werd weinig gehandeld in het aandeel van Reesink, waardoor het moeilijk is om nieuwe aandelen uit te geven om bijvoorbeeld een overname te financieren.”

Rest de overname door een private partij, maar dan moet er wel iemand zijn met diepe zakken om Reesink verder te helpen bij de invulling van haar acquisitiestrategie. Droste: “Toen bekend werd dat Reesink van de Alternext moest, hebben meerdere partijen op de deur geklopt.” Deze gesprekken hebben niet geleid tot een biedingenstrijd met concrete voorstellen. Uiteindelijk heeft het totale voorstel inclusief de biedprijs van Gilde ertoe geleid dat het consortium als het enige serieuze alternatief voor een private overname werd gezien.

Gilde Buy Out partners als alternatief voor de beurs
Het Utrechtse private-equitybedrijf Gilde Buy Out Partners investeert in mid-market-bedrijven in de Benelux, Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland. Niet onverdienstelijk, zo blijkt uit de groei van de fondsen. In 1996 ging de investeerder met een fonds van 182 miljoen euro de markt op. In 2015 werd het vijfde fonds geclosed met in totaal 1,1 miljard euro. Hiermee is de investeerder in staat steeds grotere bedrijven te kopen, zoals Royal TenCate in 2015 (enterprise value 675 miljoen euro). Managing partner Boudewijn Molenaar speelde een doorslaggevende rol in het tot stand brengen van de deal. Hij verzamelde steun voor het consortium onder de bestaande aandeelhouders van Reesink, zoals Hein van Beuningen van Todlin en Navitas, en was namens Gilde in de lead bij de onderhandelingen.

Volgens Martin Kortstee was Gilde voor Reesink een aantrekkelijk alternatief. Kortstee is als acquisitionfinancebankier van de Rabobank medeverantwoordelijk voor de schuldfinanciering van de overname. “Als privaat bedrijf kan Reesink veel sneller inspelen op kansen in de markt, omdat de lijntjes met de aandeelhouders veel korter zijn.” Hiermee vervangt een belletje met Gilde een complete aandeelhoudersvergadering.

Kortste beursnotering ooit
De bestuurders van Reesink zagen die voordelen ook, en onderschreven het bod van Gilde evenals aandeelhouders Todlin en Navitas. Daarmee was de deal nog niet gedaan. In totaal was 73 procent van de aandelen aangemeld onder het voorgenomen bod. Om een delisting af te kunnen ronden is minimaal 95 procent van de aandelen nodig (waarna de overige aandeelhouders officieel ‘uitgerookt’ kunnen worden). Dat kost tijd en volgens de ervaren dealmaker Droste is er altijd een kans dat een deal stukloopt. 

Ondertussen kwam de einddatum van de Alternext in zicht, waardoor Reesink de kans liep tussen wal en schip te vallen. Zonder beursnotering en daarmee geen platform voor handel in aandelen. Daarom werkten de juristen van Reesink, terwijl de overname door het consortium liep, ook aan de prospectus voor een notering aan de Euronext. Hiermee hadden de onderhandelaars van Reesink een sterke troef in handen. “In een onderhandeling wil je niet onder druk komen te staan. Als de gesprekken uitlopen en je moet als onderneming van de beurs af dan heb je als aandeelhouder geen platform om je aandeel te verkopen. Daarom moest de notering aan de Euronext coûte que coûte doorgaan”, licht Droste toe. 

En zo verkreeg Reesink in maart een notering aan de Euronext Amsterdam. In juli waren meer dan 95 procent van de aandelen aangemeld onder het bod en in augustus werd Reesink van de beurs gehaald. Een notering van vijf maanden. Om het bod te laten slagen heeft Gilde een gewaagde zet gedaan. “Toen nog maar 90 procent van de aandelen onder het bod was aangemeld heeft het consortium rondom Gilde het bod gestand gedaan. Daarmee namen ze het risico om met enkele aandeelhouders en een listing te blijven zitten, als de grens van 95 procent niet werd bereikt”, zegt Droste. “Ik vond het een sterk signaal van Gilde en het consortium naar de resterende aandeelhouders toe. Want het is voor niemand echt interessant om aandelen te houden in een bedrijf waar niet meer in wordt gehandeld. Dat heeft eraan bijgedragen dat de deal ook door is gegaan met een uiteindelijke aanmelding van 95% van de aandelen.”

Rabobank en Reesink
Bij de deal waren meerdere adviseurs betrokken en speelde de Rabobank een leidende rol. Reesink kreeg advies van een team van de Rabobank (Jan Droste), De Brauw Blackstone Westbroek (Martin van Olffen) en Citigate First Financial (Ingrid Prins). Het management en de RvC van Reesink kregen de fairness opinion van Houlihan Lokey (Rob Oudman). Het kopersconsortium van Gilde, Navitas en Todlin kreeg advies van advocatenkantoor Clifford Chance (Hans Beerlage). Schuldfinanciering kwam van Rabobank (Jacco Rolvink, Martin Kortstee, Hendrik Jan Lindenhovius), ABN AMRO (Franck de Lange), ING (Laetitia Thate) en Commerzbank (Jochem van den Broek), ondersteund door Allen & Overy.

De relatie van de Rabobank met Reesink gaat al lang terug. Als leverancier van landbouwmachines, graafmachines en vorkheftrucks ligt Reesink in het straatje van de voormalige boerenleenbank. Toen Reesink in 2013 een grote stap maakte met de overname van Pon Material Handling – een verdubbeling van de omzet – was Rabobank betrokken als financier en M&A-adviseur. De financieringsconstructie die bij deze deal is opgezet, vormde de basis voor de financiering van de overname door Gilde. “Dat was een substantiële herfinanciering. De documentatie uit hoofde van een herfinanciering in 2015 konden we gebruiken als vertrekpunt voor de financiering van de overname van Gilde”, legt Kortstee uit.

Reesink kan weer verder groeien
Reesink ging van de ene naar de andere beurs en eindigde in handen van private equity, maar zat daar in 2014 helemaal niet op te wachten. Nu de rust is weergekeerd kan het bedrijf weer alle managementaandacht vestigen op groei, en daar horen overnames bij. “Reesink is constant op zoek naar overnamekandidaten en daarvoor liggen er genoeg in de markt. De CEO en CFO die beiden na closing van de transactie ook tot het consortium zijn toegetreden, zijn daar zeer actief bij betrokken en nemen de lead als er een bedrijf wordt gekocht”, zegt Droste. Onder de vleugels van Gilde kan Reesink weer verder gaan met de invulling van haar groei strategie. In juli 2016 kocht Reesink – toen ze nog druk waren met de listing op de Euronext – de ‘turfcare’ activiteiten van Lely Holding en in november alle aandelen van Lalesse Europe, een aanbieder van magazijnkranen en complete magazijnsystemen.

Dit artikel verscheen eerder in M&A Magazine