Roman Tarlavski, CMS DSB: “Geld moet renderen”

Het goede nieuws uit de CMS M&A Study is dat de markt zich voor verkopers gunstig ontwikkelt. 2011 liet een aanzienlijke stijging zien van het aantal non-concurrentiebedingen voor verkopers zien. Ook zijn de maximumbedragen voor aansprakelijkheid onder de garanties (liability caps) verlaagd en zijn de periodes waarvoor de garanties gelden korter geworden. Wel is er meer zekerheid voor claims onder de garanties verlangd en gekregen. Kopers zijn echter meer op zoek naar het verdisconteren van hun risico in de prijs en concentreren zich meer op een grondige due diligence, dan dat zij uit zijn op langdurige onderhandelingen over zaken als beperking van de aansprakelijkheid van verkopers. 

In een reactie laat Roman Tarlavski, partner Corporate bij CMS, weten dat hij de geschetste ontwikkelingen ook in 2012 waarneemt. “Zowel private equity partijen als corporates hebben veel geld in kas en men zoekt naarstig naar dezelfde assets van hoge kwaliteit”, aldus Tarlavski. “Overnames bewijzen zich nog steeds als een goede manier om geld te investeren. Mocht het economische klimaat in Europa niet verder verslechteren, dan verwachten wij meer overnames voor de tweede helft van 2012. De verkiezingen in Griekenland, Frankrijk en Rusland zijn achter de rug en er zijn bemoedigende signalen dat men de eurocrisis serieus wenst aan te pakken. Toch kan het sentiment snel omslaan, bijvoorbeeld als het mis gaat in Spanje. Vroeger kon je de pijplijn voor de komende weken/maanden goed voorspellen, tegenwoordig zijn voorspellingen over het dealklimaat amper te maken. Het is koffiedik kijken.” 

Hoewel er veel geld beschikbaar is voor overnames, is het aantal goede assets beperkt. Tarlavski: “En zelfs die goede assets worden niet altijd verkocht. Wij zien al enkele maanden een opleving in sectoren als TMT en Life Sciences. Ook zien wij dat kapitaal in toenemende mate van buiten Europa afkomstig is. Dat betreft de Verenigde Staten en emerging markets landen zoals Mexico, Brazilië, Turkije en Rusland. Als de rust inderdaad terugkeert in Europa, kunnen we na de zomer weer mooie deals gaan zien.”

CMS M&A Study 2011
Het is de vierde keer dat CMS de M&A Study heeft verricht. De belangrijkste bevindingen uit het onderzoek naar dealjaar 2011 zijn:

– Er is een gestaag herstel van pre-2008 normen met verkoper-vriendelijke voorwaarden.

– In 2011 werden er meer warranty & idemnity verzekeringen afgesloten dan ooit tevoren.

– Afgezien van deals in de TMT-sector, is in Europa in vergelijking met de VS weinig animo voor de earn-out (slechts 14% in 2011). Earn-out bepalingen geven vaak aanleiding tot moeizame onderhandelingen en geschillen. In Europa worden verschillen in inzicht met betrekking tot de koopprijs vaker overbrugd met leningen door verkopers (vendor loans) of optieregelingen.

– Het merendeel van de deals bevat nu een liability cap voor de verkoper die minder dan de helft van koopprijs bedraagt. Kopers zijn kennelijk meer bereid om met een lagere cap in te stemmen, omdat hun risicobereidheid is toegenomen en zij een grondiger due diligence onderzoek laten uitvoeren.

– Het aantal transacties waarbij verkoper zekerheid stelt voor de nakoming onder de garanties in de vorm van een escrow of bankgarantie is toegenomen.

– Ook in 2011 is het gebruik van de MAC (material adverse change) beperkt gebleven. Slechts 16% van de deals in Europa bevatte een MAC clausule. Dit is een belangrijk verschil met de VS waar de overgrote meerderheid (maar liefst 93%) van de deals een MAC bepaling herbergt.

Het volledige persbericht van CMS is te vinden via deze link.