Robert Roelofs, ASML: “Een tamelijk unieke deal”

Bij de ASML deal waren niet veel Nederlandse M&A adviseurs betrokken. De betrokken partijen kregen advies van Nederlandse advocaten, maar er waren geen Nederlandse zakenbankiers betrokken. Desondanks heeft de deal de meeste stemmen gekregen van Nederlandse M&A professionals tijdens de M&A Awards 2012. Wat maakt ASML deal zo bijzonder?

“Ik kan me wel voorstellen dat deze deal enorm is opgevallen”, zegt Roelofs. Hij ziet twee redenen voor de populariteit van de deal: “Tot de aankondiging op 9 juli besefte slechts een beperkte groep Nederlanders hoe belangrijk ASML is geworden voor de wereldwijde elektronica-industrie. Op die dag vertelde Intel aan de wereld dat ASML de motor is achter Moore’s Law. Nota bene Intel, waar Gordon Moore, de naamgever van Moore’s Law, aan de wieg stond. Dankzij ASML zijn chipfabrikanten in staat iedere 1,5 tot 2 jaar het aantal transistoren op een chip te verdubbelen tegen min of meer gelijkblijvende kosten."

"De tweede reden is dat het een creatieve en vernieuwende transactie was. In deze deal wordt

 kapitaal op een creatieve manier ingezet om innovatie aan te jagen, op een manier waar alle belanghebbenden van profiteren: alle klanten van ASML profiteren omdat nieuwe technologie eerder beschikbaar komt; de drie grote klanten die nu aandeelhouder zijn profiteren omdat ze meedelen in het toegenomen winstpotentieel; aandeelhouders profiteren omdat ASML sneller kan innoveren zonder extra kosten; medewerkers en de communities van ASML profiteren omdat er 1.200 extra banen worden gecreëerd; leveranciers van ASML profiteren omdat ze extra orders kunnen verwachten en de samenleving profiteert van betaalbare slimmere elektronica: natuurlijk betere smartphones, maar ook nieuwe toepassingen, zoals persoonlijke gezondheidszorg, slimme energienetwerken en zelf-rijdende auto’s. Gegeven het enthousiasme van zowel aandeelhouders, de financiële markt en dienstverleners, is ASML er, denk ik, erg goed in geslaagd deze belangrijke aspecten duidelijk over de bühne te brengen.”

De investerings-deal die ASML heeft gesloten met Samsung, TSMC en Intel is uniek in zijn soort. “Dit is een tamelijk unieke overeenkomst”, zegt Roelofs. Volgens advocaat Arne Grimme van De Brauw Blackstone Westbroek is met name de benadering van de deal bijzonder. “Het is niet uniek dat klanten deelnemen in het kapitaal van leveranciers of deelnemen in de R&D van leveranciers. Maar wij zijn bij De Brauw een dergelijke geïntegreerde benadering niet eerder tegenkomen.” Grimme gaf samen met collega Martin van Olffen  leiding aan het team dat ASML adviseerde op de juridische aspecten van het co-investeringsprogramma.

Klanten betalen mee aan innovatie
Het idee van de deal is geboren uit een patstelling in de chipindustrie. Roelofs: “Succes heeft vele vaders en moeders en deze deal is tot stand gekomen in een organisch proces.” Het idee voor de deal is het eerst besproken in het najaar van 2011. Uiteindelijk is de deal op 9 juli 2012 bekend gemaakt. De uitdaging begon met een patstelling in de industrie: klanten verlangden een nieuw type chipmachine voor extra grote siliciumschijven en om die te realiseren zouden wij enorme extra investeringen moeten doen in onderzoek en ontwikkeling, bovenop de 600 miljoen euro die we nu al jaarlijks investeren in R&D. Wij vonden het redelijk dat ze zich zouden committeren, want we hadden slechte herinneringen aan de vorige transitie naar grotere schijven, rond 2001, toen de introductie samenviel met een recessie in de chipindustrie en orders voor de nieuwe machines jarenlang uitbleven."

Roelofs: "Om te voorkomen dat wij nu opnieuw grote investeringen zouden doen zonder dat daar inkomsten tegenover zouden staan, moesten we het dus eens worden over een manier waarop de klanten zouden meebetalen. Dat idee lag al een jaar op tafel en verschillende alternatieven werden overwogen. Een directe bijdrage aan R&D levert natuurlijk de grootste zekerheid dat het werk op tijd kan gebeuren, maar daar moest iets tegenover staan. Een belangrijke eis die klanten daarbij op tafel legden was dat zij ook op een bepaalde wijze zouden kunnen participeren in het aandelenkapitaal van ASML. Daarvoor is een structuur bedacht die de klanten wel de economische revenuen geeft van de kapitaaldeelname, maar niet de daarmee verbonden zeggenschap. Klanten hebben alleen in heel bijzondere situaties stemrecht, denk daarbij aan zaken die de identiteit van ASML zouden wijzigen zoals een M&A transactie die een derde of meer dan de balanswaarde van ASML omvat. Omdat ASML naast de R&D funding geen behoefte had aan nieuw kapitaal is al het geld dat door de klanten is betaald voor de nieuw uitgegeven aandelen aan de reeds zittende aandeelhouders terugbetaald (exclusief de klanten-aandeelhouders). Die operatie is gecombineerd gegaan met een reverse stock split, zodat geen verwatering optrad."

Trends in R&D bij ASML
De R&D deal is typerend voor een sector waarin innovatiesnelheid doorslaggevend is. ASML gaat meer in

R&D. “Ons ontwikkelbudget zal met circa een-derde stijgen gedurende de komende vijf jaar”, zegt Lucas van Grinsven, head of communications bij ASML.  “Het extra geld zal worden gebruikt om verschillende innovaties tegelijkertijd uit te voeren.” ASML mikt bij de investeringen op drie trends. De eerste trend is holistische lithografie. Het bedrijf wil het uiterste uit het huidige type chipmachines halen door meer meetinstrumenten en ‘afstelknoppen’ toe te voegen. De ontwikkelaars van ASML kijken hierbij naar alle omgevingsfactoren die de precisie kunnen beïnvloeden. De tweede trend is EUV, een nieuwe lichtbron voor chipmachines. Met EUV verwacht ASML nog eens tien tot vijftien jaar door te gaan met het verkleinen van chips. De derde trend is het gebruik van grotere schijven bij de belichting van chips, waardoor de kosten per chip verder omlaag kunnen gaan. ASML verwacht in 2016 met deze technologie van start te kunnen gaan. “Door slim te investeren in de drie trends kan ASML haar klanten verzekeren dat Moore’s Law zal doorgaan, zodat consumenten en andere gebruikers van technologie kunnen blijven profiteren van steeds krachtiger en energie-zuiniger chips voor dezelfde prijs”, zegt Van Grinsven.

Gezamenlijke verantwoordelijkheid
Ondanks de 5,2 miljard euro die ASML heeft opgehaald met de deal is geld niet het belangrijkste resultaat. De grote winst zit volgens Roelofs in de – nu officieel erkende – gezamelijke verantwoordelijkheid voor innovatie in de chipindustrie. Roelofs: “Het co-investeringsprogramma gaat niet zozeer om geld. We hebben veel geld op de bank en genereren veel cash en zouden meer aan R&D kunnen uitgeven als we daarvoor zouden kiezen. Dat zou ten koste gaan van de belanghebbenden in ASML, zoals aandeelhouders. We besteden nu al circa 15% van de omzet aan onderzoek en ontwikkeling. Het zou ook niet goed zijn voor de balans in de chip-industrie. Deze overeenkomst is eminent belangrijk omdat voor het eerst klanten en leveranciers onderkennen dat ze gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor de innovatie die de chip-industrie voorstuwt. Ook is de deal een erkenning van de cruciale rol die ASML vervult in het realiseren van Moore’s Law. Voor het eerst zijn we in staat om risico’s en opbrengsten eerlijk te verdelen over de belangrijke belanghebbenden.”

Een nieuwe soortgelijke deal van ASML zit niet in de pijplijn. “Met deze deal hebben we de middelen om ons de komende vijf jaar te concentreren op ons eigenlijke werk: ontwikkeling van nieuwe chipmachines”, zegt Roelofs. Wel heeft ASML kort na het investeringsprogramma de fabrikant van laserlampen Cymer gekocht voor 1,95 miljard euro. De deal van ASML kan als inspiratiebron dienen voor bedrijven die zich in een soortgelijke positie bevinden als de chipmachinemaker. Dit zijn Bedrijven met een grote afhankelijkheid in de – verticale – keten van klanten en hun leveranciers, gecombineerd met een sterke innovatienoodzaak met hoge investeringen. “Als dergelijke voorwaarden zich voordoen zouden andere industrieën wellicht ook kunnen profiteren van deze deal structuur”, zegt Roelofs. Ook advocaat Grimme merkt dat er veel interesse is in de deal. “Wij krijgen bij De Brauw veel vragen van cliënten over deze transactie. Men wil de structuur en de opzet graag begrijpen met de achterliggende gedachte of er iets van te leren valt. Deze transactie is zeker een inspiratiebron voor veel partijen in de markt.”