Private equity investeert in alternatieve aanbieders op Nederlandse hypotheekmarkt
Venn Partners, een Britse specialist op het gebied van kredietadvisering en investeringsplatforms met een focus op private asset based financing in de Europese markt, heeft recent haar eerste stappen op de Nederlandse hypotheekmarkt gezet, en met succes. Onder leiding van Venn nam een consortium van een aantal private equity firms, waaronder Siem Industries uit Noorwegen, de aandelen over van Banque Artesia Nederland, onderdeel van General Electric, in drie Nederlandse dochterondernemingen.
De drie dochterondernemingen zijn aanbieders van hypothecair krediet in Nederland. De acquisitie werd direct gevolgd door de verkoop van de hypotheekportefeuille van de drie dochters aan een special purpose vehicle. De aandelenacquisitie en verkoop van de portefeuille zijn mede mogelijk gemaakt door een bridge loan van The Royal Bank of Scotland (RBS) en een achtergestelde schuld plus eigen vermogen van het consortium. De bridge loan is vervolgens geherfinancierd op de kapitaalmarkt door middel van een securitisatietransactie. Niet alleen de combinatie van de aandelenacquisitie, bridge financiering en de securitisatie, maar ook het tempo waarin deze elkaar hebben opgevolgd, maken de transacties bijzonder.
Venn werd geadviseerd door NautaDutilh. Diverse disciplines en specialisten in Amsterdam en Luxemburg, waaronder corporate/M&A, capital markets, regulatory, arbeidsrecht, consumentenrecht en tax, werkten intensief samen. Corporate/M&A partner Lieke van Velden (corporate/M&A) was betrokken bij de aandelenacquisitie en leidde de onderhandelingen over de SPA tussen Venn en GE. Lieke van Velden: ‘een transactie als deze zie je niet iedere dag. We wisten al meteen dat de overname zou worden gevolgd door de verkoop van de portefeuille en een herfinanciering op de kapitaalmarkt en hielden bij de onderhandeling over de SPA rekening met de vervolgstappen en de belangen van beleggers in de securitisatie. Het leuke van dit soort deals vind ik de intensieve samenwerking met de cliënt en de diverse disciplines binnen ons kantoor’.
NautaDutilh’s Structured Finance team, onder leiding van bestuursvoorzitter Michaëla Ulrici en Arjan Scheltema, stond Venn bij gedurende de onderhandelingen over de bridge loan en het realiseren van de securitisatietransactie. Michaëla Ulrici: ”wij zijn verheugd dat we onze cliënt hebben mogen introduceren in een markt van voornamelijk Nederlandse aanbieders. Onze kennis van de Nederlandse markt gecombineerd met het vinden van creatieve oplossingen voor de specifieke situatie en een proactieve aanpak sloten goed aan bij de wensen van Venn. De securitisatie was voor Venn een belangrijke fase omdat deze het succes van de deal markeert. NautaDutilh heeft ruime ervaring op het gebied van dergelijke transacties.
Een team van Freshfields Bruckhaus Deringer gaf advies aan RBS. Het team stond onder leiding van Mandeep Lotay.
Advocatenkantoor Allen & Overy adviseerde GE en Banque Artesia. Karine Kodde en Jasper de Jong waren betrokken bij de deal vanuit corporate en Jeroen Bos en Gerard Kastelein vanuit ICM. Het team heeft geadviseerd op de overname, rekening houdend met de vervolgstappen door Venn. Het team heeft niet geadviseerd op de securitisation zelf.
Private equity grijpt kans
De recente toetreding van Venn op de Nederlandse Hypotheekmarkt kenmerkt een interessante verschuiving in een markt waarin van oudsher met name (Nederlandse) banken en verzekeraars actief zijn. Banken en verzekeraars trekken zich terug vanwege concentratierisico en toenemende toezichtseisen. Dit biedt kansen voor alternatieve kapitaalaanbieders om de markt te betreden. Private equity komt kijken waar kansen liggen en het rendement aantrekkelijk is. Daarbij komt dat de Nederlandse hypotheekmarkt toegankelijk is vanwege het netwerk van bemiddelaars en adviseurs (zoals de Hypotheker, Quion en Stater).
Venn is niet de eerste buitenlandse investeringsmaatschappij actief in het Nederlandse hypotheeklandschap. Eerder al, in 2011, trad GI Partners toe tot de Nederlandse markt met de koop van twee dochterondernemingen van Citigroup Netherlands, Sparck and KU88. Een jaar later volgde de securitisatietransactie. Ook deze transacties werden begeleid door NautaDutilh.
Naast Venn zijn er ook andere partijen die te kennen hebben gegeven de Nederlandse hypotheekmarkt te willen betreden, waaronder de Nationale Hypotheek Instelling (NHI), het initiatief van het Ministerie van Wonen, onder leiding van Minister Blok, en het van Dynamic Credit. Het NHI maakt beleggen in hypotheken met een Nationale Hypotheekgarantie aantrekkelijk vanwege de staatsgarantie. NautaDutilh was vanaf het begin betrokken bij dit initiatief en de totstandkoming daarvan. Dynamic Credit komt met een geheel nieuw hypotheekplatform dat beleggers, veelal verzekeraars, de mogelijkheid biedt om een hypotheekportefeuille op te bouwen zonder directe betrokkenheid. De hypotheken zullen worden verstrekt onder het label van Hypotrust en de diensten van Quion. Dynamic Credit analyseert het risicoprofiel van de debiteur en brengt de risico’s in kaart. Buiten voornoemde partijen zijn er ook andere partijen die kansen zien in een markt die volop in beweging is. NautaDutilh adviseert ook deze andere partijen. Michaëla Ulrici: we onderstrepen de kansen op de markt en zijn enthousiast over de initiatieven van onze cliënten.
De toename van alternatieve aanbieders op de Nederlandse Hypotheekmarkt is een gunstige ontwikkeling voor de consument. De verwachting is dat door de vergroting van het aantal aanbieders, de concurrentie toeneemt, de consument meer keus heeft en dat hypothecaire leningen tegen aantrekkelijke tarieven kunnen worden verstrekt. Het is nog onduidelijk wanneer het mogelijk is om een hypotheek af te sluiten bij één van deze nieuwe aanbieders, maar wellicht al wel voor het einde van het jaar.
