Private equity wint miljoenen door betere informatie in M&A proces

“Bencis Capital Partners is een goed voorbeeld van een private equity bedrijf dat een goede voorbereiding op waarde schat”, zegt Luc van Daele, met collega Hans-Martijn Roos oprichter van de bedrijfsjuridische dienstverlener Legadex. Bij de verkoop van brandbeveiliger en brandbestrijder Saval waren Bencis en portefeuillebedrijf Saval ruim van tevoren begonnen met het verzamelen en organiseren van de juiste informatie ten behoeve van het verkoopproces in de ‘dataroom’. Hierbij werkte het nauw samen met Legadex. 

De juridisch dienstverlener staat niet alleen in het benadrukken van het belang van een grondige organisatie van de bedrijfsinformatie. Zakenbankiers en corporate finance adviseurs die worden ingeschakeld voor het begeleiden van een overnameproces zijn vurige pleitbezorgers van een goede voorbereiding van de documentatie, voorafgaand aan de overnameonderhandeling. Vaak spelen zij in de onderhandeling en de waardering van bedrijven een cruciale rol. Zonder de juiste informatie lopen zij het risico dat hun klanten miljoenen mislopen als gevolg van een verkeerde waardering. Dat is zonde voor de klant maar ook voor de zakenbankier zelf. 

“Ook voor managers van de bedrijven die in de verkoop komen is het vaak prettig als tijdig een begin wordt gemaakt met het verzamelen en op orde brengen van de informatie die nodig is bij een overname”, zegt van Daele. Hij constateert dat bij overnames  de financiële, fiscale, HR, juridische en commerciële afdelingen van ‘target companies’ nog steeds worden overvallen door de hoeveelheid informatie en documentatie die in korte tijd boven water moet komen. In deze ‘snelkookpan’ krijgen de vaste medewerkers een stortvloed aan vragen over zich uitgestort waardoor de dagelijkse opvolging  van de business vastloopt. 

“Als je op tijd begint kan de juiste informatie gefaseerd worden verzameld en wordt de interne organisatie nauwelijks belast”, zegt van Daele. Een tijdige start draagt ook bij aan de ‘overall’ kwaliteit van de informatie en documentatie en daarmee het dealproces. “In een zorgvuldig opgezet proces zitten de juiste ‘checks and balances’. Dit is uiteindelijk in het belang van zowel de verkoper als de koper. Zo worden de  onderhandelingen professioneler gevoerd en is er minder aanleiding tot misverstand en ruis. Ook de kans op claims naderhand, omdat er een ‘lijk uit de kast valt’, wordt kleiner bij een goede voorbereiding.”

Volgens van Daele, medeoprichter van Legadex en onder andere voormalig hoofd Legal van mediaconcern Endemol, kan een zorgvuldige informatieopbouw de kopende en verkopende partijen ook veel geld besparen. “Met goede informatie nemen overnameonderhandelingen vaak minder tijd in beslag, omdat er geen onduidelijkheid is over de feiten. Hiermee kunnen investeerders en ondernemingen niet alleen eigen tijd besparen maar ook nutteloze tijd van dure adviseurs.” 

De inrichting van een dataroom levert voor  een bedrijf vaak nog verrassingen op. “In  het overnameproces worden mensen gedwongen het eigen bedrijf nog eens kritisch tegen het licht te houden en wordt vaak duidelijk dat belangrijke informatie ontbreekt en interne werkprocessen haperingen vertonen.” Volgens van Daele kunnen de inzichten die daaruit voortvloeien van nut zijn voor de toekomst van het bedrijf. Toch ziet de adviseur dat veel kennis en ervaring die rondom het M&A proces is opgedaan, vervolgens weer verloren gaat. “Vaak zie je dat de aandacht en focus op verbetering, in elk geval op juridisch vlak, weer wegvloeit zodra een bedrijf overgaat in andere handen. Neem een onderwerp als contractbeheer. Vaak blijkt bij de voorbereiding van de dataroom dat bedrijven weinig inzicht hebben in hun eigen contracten en afspraken. Die ontdekking en dat momentum kun je vervolgens heel goed inzetten om een beter contractmanagement voor de onderneming tot stand te brengen. De contracten die je met de nodige inspanning in het kader van de dataroom bij elkaar hebt gekregen zet je in een goed systeem dat je vervolgens op een goede manier bijhoudt. De kosten om in één keer ook voor de toekomst alles op orde te krijgen zijn dan beperkt.  Toch wordt dat momentum vaak niet gepakt en dat is jammer. Juist een proces als een overname is een unieke kans om kwaliteitsverbeteringen door te voeren.” “Als bedrijven na de fusie de kerndocumentatie op orde houden kan dat blijvend bijdragen aan de waarde van de onderneming.” 

Van Daele verwacht dat bedrijven in de toekomst steeds meer nadruk leggen op actuele en overzichtelijke informatie. “De tijd dat we één keer per jaar alle belangrijke informatie binnen de groep verzamelen ligt achter ons. Bedrijven bewegen steeds meer richting het ideaal dat te allen tijde, live, belangrijke informatie door belanghebbenden binnen en buiten de onderneming kan worden gedeeld en ingezien. Goed beveiligd uiteraard en op basis van duidelijke werkprocessen. Vanuit één en dezelfde bron en bruikbaar voor verschillende doeleinden, operationeel, juridisch, financieel, transactie gerelateerd of projectmatig.” Volgens de voormalig General Counsel staan veel  bedrijven op dit gebied pas aan het begin van de mogelijkheden, maar worden op het moment, ook doordat er steeds meer innovatieve software beschikbaar komt, veel stappen in de goede richting gezet.

Voor de mensen van Legadex is er nog genoeg werk te verzetten om het denken van bedrijven en M&A professionals te veranderen. Het team van bedrijfsjuristen en paralegals van Legadex is niet voor niets partner van de M&A Community. Zij laten in de praktijk zien dat bedrijven en dealmakers met doordachte werkprocessen en gebruik van juridische software beter werk kunnen leveren. Legadex biedt drie vormen van juridische diensten. Allereerst flexibele inzet van ervaren paralegals en bedrijfsjuristen. Daarnaast consulting en uitvoering bij de inrichting van juridische software voor vennootschapsbeheer, contractmanagement, juridische workflow, project platforms en big data analyse. Ten slotte neemt Legadex binnen de Benelux een leidende positie in bij de inrichting van ‘smart’ virtual datarooms en DD voorbereiding bij fusies en overnames, reorganisaties en herfinancieringen. Regelmatig organiseert Legadex round tables en seminars waarbij de leden van de M&A Community van harte welkom zijn. Geïnteresseerden kunnen zich aanmelden bij Luc van Daele of Hans-Martijn Roos.