Pitchen voor NN: Wij wilden de deal heel graag hebben

“Wij wilden de deal heel graag hebben”, zegt Stevens. Allen & Overy heeft veel tijd geïnvesteerd om een rol bij de beursgang van NN te krijgen. In 2009 pitchte het kantoor bij de aankondiging van de splitsing van ING en NN. “Dat heeft lang geduurd. We moesten drie tot vier keer langskomen en hebben veel stukken geschreven. Uiteindelijk is de pitch gewonnen door Sullivan & Cromwell. “Een jaar later werd de beursgang aangekondigd en begon het hele proces opnieuw. Sullivan & Cromwell had de Amerikaanse beursgang gekregen. Wij hebben vervolgens vier keer gepitchd voor de Nederlandse beursgang, samen met veel andere kantoren. Het was een buitengewoon streng proces en een bereklus om de verschillende request-for-proposal (rfp) documenten aan te leveren. We moesten voor iedere week de kosten specificeren. Dat zie je bijna nooit.” Uiteindelijk was de moeite niet voor niets en won Allen & Overy de pitch. “We hebben in Nederland een stevig track record en zitten ook sterk in Azië. Dat was belangrijk, omdat ook een stevige Aziatische verzekeringstak verzelfstandigd moest worden. Die is uiteindelijk verkocht, maar het had ook een beursgang kunnen worden.” 

De beursgang van NN werd voorafgegaan door een debt issuance. Dat bepaalde sterk de dynamiek van het proces. Voor beide trajecten was een uitgebreide prospectus nodig. Omdat het de eerste keer was dat NN zich als onafhankelijk bedrijf presenteerde aan de financiële wereld werd veel aandacht besteed aan de beschrijvingen van de activiteiten van de verzekeringsgroep. “Het was een enorm traject. Vanaf eind september moesten we met het team er volledig tegenaan. Er  was geen rust nadat we de debt -prospectus hadden ingediend bij de AFM. We gingen gelijk door met de beursgang.” Om het proces efficient te laten verlopen en dubbel werk te voorkomen werkten mensen van debt en equity capital markets intensief samen. 

Voorafgaand aan de zomer zijn de advocaten van Allen & Overy aan de slag gegaan met voorbereidende afspraken, het inrichten van de dataroom en in hechte samenwerking met ING en NN de informatie verzamelen die nodig is voor de uitgifte van schuld-papier en de beursgang. Bij dit voorbereidende traject had het team van Buné en Stevens veel steun aan ING en NN. “Zij werken al enkele jaren met restricties vanuit de EU waardoor ze al in de juiste ‘modus’ zaten”. Om toezicht op de restricties mogelijk te maken moest ING al veel data verzamelen en beschikbaar stellen. 

Daarnaast was NN hard aan het werk een eigen onafhankelijke organisatie op te zetten. “Zij moesten zich opnieuw presenteren als losstaand onderdeel aan de wereld. Daarvoor moesten zij een strategie ontwikkelen en alle medewerkers voorbereiden.” ING en NN waren daarmee al een eind op weg toen Allen & Overy aan de slag ging. “Je merkte dat de bedrijven al echt zelfstandig opereerden. Er waren gesplitste teams van NN en van ING met ieder hun eigen projectleiders. Operationeel waren de bedrijven als juridisch van elkaar losgekoppeld”, zegt Buné. Ook Stevens was onder de indruk hoe ING en NN leiding gaven aan het traject. “Je zou verwachten dat een bedrijf als ING – niet iedere dag een beursgang doet – het initiatief over zou geven aan de zakenbankiers. Die doen niet anders. Maar ING en NN hielden de regie strak in eigen handen. De boodchap was ‘jij blijft buiten en ik vertel jou wanneer je iets mag zeggen’. Dat werkte heel goed en dat is denk ik ook de enige manier waarop de transactie kan slagen.” Namens ING was Marielle Malestein de projectleider en bij NN Philippe Dony.

Veel advocaten van Allen & Overy hebben hun privé leven in de voorbereiding van de beursgang op een laag pitje gezet. “Je weet van tevoren dat als er zo’n traject aankomt weekenden en nachten gaan sneuvelen. Met name in aanloop van de launch en closing loopt de intensiteit van het project op. Dan moeten de documenten af zijn.” Een groter team is volgend Buné geen oplossing om de ‘all-nighters’ te voorkomen. “Je werkt al met heel veel contactpersonen. Als je nog meer mensen erop zet wordt de coördinatie ook ingewikkelder.” Coördinatie is een belangrijke succesfactor bij de deal. Namens Allen & Overy was Jetty Tukker verantwoordelijk. “Zij zat op heel veel calls en wist precies welke informatie voor wie nuttig was.” Naast de complexe coördinatie kleven er meer nadelen aan het uitbreiden van een team. “Je begint nooit meteen met een groot team. Hoe verder je in het traject zit hoe meer tijd het kost om nieuwe mensen helemaal op de hoogte te brengen van alle ontwikkelingen. Het is dan vaak efficiënter om meer uren te maken met het core-team.”

Het team van Allen & Overy bij de deal bestond uit circa vijftien tot twintig mensen. In het proces waren leidende rollen toebedeeld aan partners Tim Stevens, Gerbrand Visser en Charles Honée, counsel Jetty Tukker en senior associate Danielle Buné.

Een goede sfeer in de ploeg is belangrijk om tijdens intensieve dealtrajecten kwaliteit te leveren. Volgens Buné en Stevens was dit geen probleem. “We communiceren en werken nauw samen om de lol er in te houden. We eten en lunchen ook veel samen in ons bedrijfsrestaurant. Dat draagt bij aan de sfeer in het team. Om te ontladen gingen we soms buiten kantoor lunchen.” Stevens heeft geen moeite gehad om het team gemotiveerd te houden. “Ik hoefde niemand een trap onder de kont te verkopen. De mensen die aan zo’n project werken zijn buitengewoon gedreven en willen het werk goed doen. Dat is de belangrijkste motivatie.”

De advocaten van Allen & Overy hebben tijdens het traject intensief samengewerkt met de zakenbankiers en hun counsel. De joint global coordinators waren Morgan Stanley, Deutsche Bank, J.P.Morgan en London Branch. Zij kregen advies van Davis Polk & Hardwell. “Er waren wekelijks calls met de zakenbankiers en zij zijn heel vaak op en neer gevlogen tussen Londen en Amsterdam”, zegt Buné.

Na de gongslag op Beursplein 5 werd de deal met een grote borrel gevierd in alle kantoren van de NN Groep. “Iedereen was happy dat de beursgang was geslaagd met een goede prijs. Voor NN was het een belangrijk moment. De eerste stap naar zelfstandigheid. Dus een feestje waard. Zij hadden ook heel goed hun buitenlandse kantoren erbij betrokken. De gongslag en toespraken werden in alle kantoren live uitgezonden.” Ook voor de adviseurs werd het daarna iets rustiger. “Ik ben zelf twee weken na het traject op vakantie gegaan naar Italië. Daar was ik wel even aan toe”, zegt Buné.