Pitch Best Small Cap Deal 2020: Antea – Aircraft Part-Out Company

Bekijk alle pitches & stem direct

Involved firms and advisors 

Involved firms and advisors buy side:
Atlas Fiscalisten (Tax Advisory), Alvarez & Marsal (Financial Due Diligence), Stek (Legal Advisory Corporate M&A), Baker McKenzie (Legal Advisory Corporate M&A), Egeria (PE Management)

Involved firms and advisors target:
CORP. (Legal Advisory Corporate M&A)

Involved firms and advisors sell side:
Lexence (Legal Advisory Corporate M&A)

Pitch

Korte beschrijving van de deal / Deal outline
Op 23 oktober jl. heeft Antea haar 30%-belang in APOC Aviation verkocht aan Egeria. Egeria voorziet de onderneming de komende jaren niet alleen van een groot bedrag aan groeifinanciering waarmee de onderneming haar ambities kan waarmaken, ook heeft Egeria een voorstel gedaan tot uitkoop van aandeelhouders. Antea is op dit voorstel ingegaan en heeft zodoende een rendement op de investering in APOC behaald van ruim 57% per jaar (IRR). Ook enkele andere aandeelhouders hebben hun belang verkocht aan Egeria.

Waarom zou deze deal de Award voor Beste Small Cap Deal 2020 moeten winnen?
APOC is een zeer snelgroeiende onderneming actief in de handel in gebruikte vliegtuigonderdelen. APOC koopt vliegtuigen (Boeing en Airbus) die uit de vaart gaan, laat deze demonteren, reviseren en verkoopt vervolgens de onderdelen aan vliegtuigmaatschappijen. APOC onderscheidt zich van haar concurrenten met name door een zelf ontwikkeld en zeer geavanceerd softwareprogramma waarmee de inkoopprijs van een vliegtuig en de verkoopprijzen van de diverse onderdelen worden bepaald. 

APOC is zowel aan de inkoop- als aan de verkoopkant wereldwijd actief. 

Investeringsmaatschappij Antea trad toe in oktober 2016 met een belang van 30%. De onderneming is opgericht in 2014 door CEO Max Lutje Wooldrik. De afgelopen 4 jaar is een forse omzetgroei gerealiseerd met een uitstekende winstgevendheid. Deze groei is onder andere te danken aan de toevoeging van leaseactiviteiten aan de onderneming, waarbij APOC onderdelen als bijvoorbeeld een landingsgestel niet verkoopt aan een airline maar verhuurt, en de toevoeging van een motor divisie aan de onderneming in 2019. Voorheen kocht APOC uitsluitend de body van een vliegtuig, na het aantrekken van een motor specialist is zij ook actief geworden in de in- en verkoop van vliegtuigmotoren, het meest kostbare onderdeel van een vliegtuig. Door de leaseactiviteiten en de opzet van een motor divisie is de financieringsbehoefte van APOC sterk toegenomen. Sinds de toetreding van Antea werd de aankoop van vliegtuigen steeds gefinancierd via crowdfunding en Informal Investors. Om voor bankfinanciering in aanmerking te komen was het track record van APOC bij de toetreding van Antea nog te gering. Antea bracht de onderneming in contact met crowdfundingplatform GeldvoorElkaar.nl waar inmiddels circa 30 projecten zijn gefinancierd. Bij dergelijke crowdfundingplatforms geldt een maximum per project van circa € 1,5 miljoen. Bij motoren gaat het om aankoopprijzen die daarboven uitgaan. Om de potentie van de motoren divisie te kunnen benutten is eind 2019 besloten om een grote funding ronde te organiseren om een bedrag tussen de € 40 en € 50 miljoen bijeen te brengen.

Gezien het internationale karakter van de onderneming en het plan om ook schulden fondsen in de City te benaderen voor deze propositie zijn twee zelfstandige Corporate Finance-adviseurs uit de City in de arm genomen om de onderneming hierbij te adviseren: Carlo Rusche en Serge Rissi. 

Bij de funding is een tweesporenbeleid bewandeld: de aandacht is zowel gericht geweest op schulden fondsen als op private equity investeerders. Uit de diverse aanbiedingen van investeringsmaatschappijen is gekozen voor Egeria. 

Dit betreft een uitzonderlijke deal gezien het moment midden in de Corona-crisis en de daaruit resulterende neergang in de luchtvaartsector. Middels deze transactie wordt een gunstig resultaat behaald voor alle betrokken partijen en worden de groeiambities van APOC veiliggesteld voor de toekomst. 

Deal rationale
APOC opereert binnen een zeer kapitaalintensieve markt en liep tegen de grenzen aan van haar mogelijkheden om te worden voorzien in haar kapitaalbehoefte. Om de volgende sprong te maken als onderneming diende een grote partner te worden gevonden welke voldoende groeikapitaal verstrekt om de ambities van APOC waar te maken. 

Wat is de impact van deze deal op het bedrijf?
Er is groeifinanciering voor de komende jaren veilig gesteld waardoor de onderneming in volle kracht kan gaan groeien binnen haar kapitaalintensieve business. De doelstelling is om in enkele jaren een omzet van € 100 miljoen te realiseren.

Wat is de impact van deze deal op de directe stakeholders?
Management kan door met haar ambities waarmaken; funders (crowdfunding) krijgen een nieuwe sterke aandeelhouder. Met de toetreding van deze nieuwe aandeelhouder is voldoende groeikapitaal beschikbaar om deals te doen en body’s, landingsgestellen en motoren te kopen. Daarnaast realiseren de huidige aandeelhouders een mooi rendement op hun investering. 

Wat is de impact van deze deal op de samenleving?
Als wordt gesproken over duurzaamheid in de luchtvaart gaat het vaak over emissie en geluid, zelden over hergebruik. APOC levert met haar activiteiten een duurzame oplossing middels het hergebruiken van vliegtuigonderdelen. Op deze wijze weet zij een bijdrage te leveren aan de circulaire economie binnen de luchtvaart. Met haar nieuwe aandeelhouder wordt APOC in staat gesteld om deze bijdrage significant te vergroten en de impact van de luchtvaartsector op de natuur te verkleinen.

Wat was het meest complex aan deze deal?
De impact van de Corona Crisis. De luchtvaartsector is zwaar geraakt door deze crisis. Klanten van APOC worden zwaar geraakt en daarmee APOC ook. De transactie is enkele malen uitgesteld omdat de koper meer comfort wilde krijgen bij het herstel in deze sector. De vrees bestond dat de koper vanwege het klimaat zou afhaken dan wel de prijs fors zou willen verlagen. Dat is niet gebeurd. Het management van APOC heeft steeds benadrukt dat de crisis juist kansen biedt. Een partij met diepe zakken en een langetermijnhorizon kan juist nu aantrekkelijk zaken doen. De inkoopprijs van vliegtuigen is door de crisis fors verlaagd omdat vliegtuigmaatschappijen cash nodig hebben. Je kunt de onderdelen op voorraad leggen en straks als de crisis in de luchtvaartsector voorbij is onderdelen tegen uitstekende prijzen verkopen en daarmee een forse marge maken. Uiteindelijk is op 23 oktober 2020 de transactie gedaan, waarmee een lang en intensief proces is afgesloten. De eerste contacten met Egeria dateren van zomer 2019 en de LOI werd op 6 mei jl. getekend.

Bekijk alle pitches & stem direct