Pitch Best Small Cap 2019: BB Capital and Vortex Capital Partners – Konnect and HHB
Bekijk alle pitches & stem direct
Date deal closed
Type: Acquisition and sale
Date announced: 2019-07-25
Date completed: 2019-07-24
Published value
Published value: Undisclosed Value range: 5 – 50 Million (€)
Buyer
Fusie tussen Dicon Beheer B.V. (Flexkids) waarin BB Capital reeds had geïnvesteerd. En Joorz Communcations Solutions B.V. (Konnect), en Van Madelief B.V. die aansluitend HHB Software-Hardware-Brainware B.V. (KOC online) en Tecsoft B.V. (Saamn) overnamen terwijl tegelijkertijd Vortex Capital toetrad als tweede private equity partij. Een Newco B.V. heeft alle bovengenoemde ondernemingen gekocht. In Newco zijn de oprichters Peter Baars, Marc Kuijer, Michiel Cornelissen verenigd samen met BB Capital, Vortex Capital als private equity investeerders en ABN AMRO als financier.
Target
Dicon Beheer B.V. en HHB Software-Hardware-Brainware B.V. (KOC online) en Tecsoft B.V. (Saamn) werden gekocht door de aandeelhouders van Joorz Communications Solutions B.V. (Konnect) en Van Madelief B.V. via een gezamenlijke Newco. Joorz Communications Solutions B.V. (Konnect), Van Madelief B.V. en HHB Software-Hardware-Brainware B.V. (KOC online) en Tecsoft B.V. (Saamn) werden gekocht door de aandeelhouders van Flexkids (Dicon) en BB Capital en Vortex Capital via dezelfde gezamenlijke Newco.
Seller
Seller(s) Dicon Beheer B.V. (Flexkids), Joorz Communcations Solutions B.V. (Konnect), en Van Madelief B.V., HHB Software-Hardware-Brainware B.V. (KOC online) en Tecsoft B.V. (Saamn)
Involved firms and advisors sell side
Buyer: BB Capital Fund: Fund Investments (new) Country: Netherlands Sector: Private Equity Advisors for buyer: TIC AdvisoryTransaction Services Jos Raben Teamleader Nienke Pronk Level 2 Van Campen LiemLegal advisory Maurits Tausk Teamleader Anna Fredova Level 2 Ruby Vinkesteijn Level 2 Marieke Spee Level 2 Loyens & LoeffLegal advisory Jan-Willem van Rooij Teamleader Ruben Kamerling Level 2 Alizée Verboogen Level 2 Laurie Kuijpers Level 3 ABN AMROAcquisition Finance Jeroen van Beveren Teamleader Frans Krijnen Level 1 Salomon van Gilse Level 2 BB CapitalPrivate equity management Susan van Koeveringe Teamleader Mathijs Biesta Level 1 Nancy Kouwenhoven Level 1 Frederic de Visser Level 1 Aaron Bronneberg Level 2 ITDDIT advisory Bastiaan Odijk Teamleader Marcel Flipse Level 1
Involved firms and advisors target
Target: Konnect Country: Netherlands Sector: Technology Advisors for target: PhariosTransaction Services Walther van der Putten Teamleader AKDLegal advisory Carlos Pita Cao Teamleader David Molenaar Level 2 Target: HHB Country: Netherlands Sector: Technology Advisors for target: Fender AdvocatenLegal advisory Joyce Van den Nouwland Teamleader Target: Flexkids Country: Netherlands Sector: Technology Advisors for target: Beverwijk Van Gilst AdvocatenLegal advisory Richard Beverwijk Teamleader Buyer: Vortex Capital Partners Fund: Vortex High Growth Fund (new) Country: Netherlands Sector: Private Equity Advisors for buyer: Vortex Capital PartnersPrivate equity management Evert Jan de Groot Teamleader Jorre Bonjer Level 2 Erik Jan van Lubek Level 2
Involved firms and advisors buy side
voor de verkoop van Joorz (Konnect) en Van Madelief alsmede voor de acquisitie van Dicon (Flexkids) door Peter en Marc van Joorz. Target: Konnect Country: Netherlands Sector: Technology Advisors for target: PhariosTransaction Services Walther van der Putten Teamleader AKDLegal advisory Carlos Pita Cao Teamleader David Molenaar Level 2
Brief description deal / Deal outline
“ Het creëren van een marktleider in kinderopvang software door het samenbrengen van vier grote spelers” Het doel van deze transactie is het creëren van een marktleider in de Nederlandse kinderopvang software wereld als eerste stap. De tweede stap is het verticale saas-platform verder uitbouwen in Nederland maar ook laten groeien over de grenzen héén. Fusie tussen Dicon Beheer B.V. (Flexkids) waarin BB Capital reeds had geïnvesteerd. En Joorz Communcations Solutions B.V. (Konnect), en Van Madelief B.V. die aansluitend HHB Software-Hardware-Brainware B.V. (KOC online) en Tecsoft B.V. (Saamn) overnamen terwijl tegelijkertijd Vortex Capital toetrad als tweede private equity partij. Een Newco B.V. heeft alle bovengenoemde ondernemingen gekocht. In Newco zijn de oprichters Peter Baars, Marc Kuijer, Michiel Cornelissen verenigd samen met BB Capital, Vortex Capital als private equity investeerders en ABN AMRO als financier. De nieuwe organisatie bedient ruim 500 klanten en 550.000 (550 duizend) kinderen, wat gelijk staat aan zo’n 75% van de Nederlandse kinderopvangmarkt. De directie van het nieuwe samenwerkingsverband bestaat uit Michiel Cornelissen (Flexkids), Peter Baars (Konnect) en Marc Kuijer (Konnect). Michiel Cornelissen eigenaar van Flexkids was medio 2018 in zee gegaan met BB Capital Investments. Flexkids is een geïntegreerd softwarepakket met personeelsplanning, kindplanning en oudercommunicatie, wat daarmee de kernprocessen van een kinderopvangorganisatie kan automatiseren. Het doel van Flexkids en BB Capital is via een buy and build strategie een internationele speler te creëren in de wereld van kinderopvangsoftware. In dat kader waren de eerste gesprekken gestart met HHB en Tecsoft. Via HHB kwam Michiel samen met BB Capital ook in contact met Konnect wat een gezamenlijke venture was van HHB en Joorz Communication Solutions.
Peter Baars en Marc Kuijer eigenaren van Joorz Communication Solutions B.V. en Konnect zien hun saas-oplossing voor oudercommunicatie steeds harder groeien. Op gebied van oudercommunicatie is Konnect een zeer geavanceerde oplossing en daarmee logischerwijs een sterke aanvulling op het pakket van Flexkids. Ook wordt er regelmatig op de deur geklopt door diverse strategische kopers en private equity partijen die graag willen investeren en kansen zien in deze groeiende markt. Marc Kuijer: “Door de enorme groei kansen die wij zagen ontstaan wisten we dat we toe waren aan de volgende stap in ons ondernemerschap. Dat we nu in één klap marktleider zijn in de kinderopvang software in Nederland schept een grote verantwoordelijkheid en doet ons zelfs al over de grens kijken”.
Michiel Cornelissen: ‘Samen hebben we meer slagkracht, zodat we nog beter aan de wens van de kinderopvangmarkt kunnen voldoen. Betrouwbaarheid, functionaliteit en gebruiksgemak staan daarbinnen centraal.’ ‘Wij willen samen de beste service in de branche leveren en het meest aantrekkelijke platform,’ aldus Michiel Cornelissen. ‘Onze focus blijft gericht op het zo goed mogelijk faciliteren van primaire processen in de kinderopvang. Wij kunnen als specialist echt het verschil maken en kinderopvangorganisaties voorzien van een verticaal geïntegreerde oplossing. Oftewel; een geheel op de bedrijfsvoering van kinderopvang afgestemd digitaal platform op abonnementsbasis, dat geschikt is voor alle devices. Wij zien volop kansen om te innoveren!’ Peter Baars geeft aan in BB Capital Investments en Vortex Capital Partners financiële partners gevonden te hebben die zijn groeiambities ondersteunen. ‘Zij willen samen met ons in de toekomst investeren. Een toekomst waarin we als marktleider de continuïteit van onze open geïntegreerde software nog beter kunnen garanderen.’
Deal rationale
Door een grote organisatie te creëren hebben we meer slagkracht om nog meer te investeren in de doorontwikkeling van onze software om zo nog beter op de wensen van de klanten in te kunnen spelen. Toegang tot elkaars klanten en markten. De bedrijven kunnen hun producten en diensten aan de gezamenlijke klantenbasis aanbieden. Er is een grote talentpool ontstaan van software ontwikkelaars waarvoor nog mooiere carrière kansen zijn ontstaan. Door de sterkere marktpositie wordt marktleiderschap afgedwongen en kunnen synergie en kostenvoordelen worden behaald. Uiteindelijk wordt gezamenlijk internationale groei ingezet.
What is the impact of this deal for the company?
Door het aantrekken van professionele investeerders met een bewezen-track record wordt het management in staat gesteld, vanuit het gecreëerde marktleiderschap in Nederland, hun internationale groeiambities waar te maken op basis van gedeelde kennis en expertise.
What is the impact of this deal for the direct stakeholders?
De gebruikers (ouders/kinderopvangmedewerkers) zullen nog meer gebruiksgemak ervaren waardoor er meer tijd overblijft voor zorg voor het kind. Alle gezamenlijke klanten profiteren van de toegenomen slagkracht waardoor we nog beter in staat zijn om de verdere informatisering behoefte in de kinderopvang te realiseren. Voor de directie en aandeelhouders geldt dat we door de nieuwe schaalgrote sneller onze internationale groeiambities kunnen realiseren. Voor de medewerkers ontstaan verbeterende ontwikkel-, doorgroei- en carrière kansen.
What is the impact of this deal on the society?
Door het volledige ontzorgen van kinderopvang organisaties doormiddel van verregaande integratie van automatiseringsoplossingen van de bedrijven blijft er meer budget en tijd over om te investeren in de zorg voor de kinderen in alle kinderopvang centra in Nederland.
Why does this deal deserve a nomination?
Het bijzondere en complexe van deze transactie is dat er een fusie heeft plaatsgevonden tussen Flexkids en Joorz gefinancierd door twee private equity partijen die vervolgens tegelijkertijd direct gezamenlijk HHB/Tecsoft overnamen om zo in één klap een nieuwe marktleider in de kinderopvangsoftware in Nederland te creëren. Het was een origineel en innovatief idee, dat niet voor de hand lag en niet alleen een out-of-the box mindset vergde van de initiërende ondernemers, maar ook zeer gedegen kennis van de markt en het inzicht om te zien dat deze opportunity kon worden gecreëerd. Dit zorgde voor heel veel partijen en belangen aan de onderhandelingstafel wat alléén tot een goed resultaat kon leiden door elkaar echt te begrijpen en een daadwerkelijk win-win voor alle partijen te realiseren. Makkelijker gezegd dan gedaan. Alle betrokken partijen zagen de meerwaarde van het samengaan om de beoogde nieuwe marktleider in de Nederlandse markt op te zetten, en -met de nodige creativiteit – ook vanuit de zijde van de adviseurs – werden obstakels overwonnen, en was de focus van alle partijen gericht op de toekomst. Peter en Marc hadden ook de keuze om met andere private equity partijen en/of strategen in zee te gaan, maar hebben voor deze, meer complexe, transactie gekozen omdat hen dit het beste leek voor de toekomst van alle betrokken bedrijven. Het is een uniek deal, die exemplarisch is voor Nederlands ondernemerschap.
