Pensioenen: 5 lessen voor een geslaagde overname 

Door Gabe Langerak 

Gebaseerd op onze jarenlange ervaring met M&A-onderhandelingen, helpen de volgende tips u om al te vaak geziene valkuilen te vermijden en uw volgende deal op het gebied van pensioenregelingen te sturen. 

1. Identificeer alle verplichtingen

Identificeer alle potentiële defined benefit (DB)-pensioenregelingen en andere DB-verplichtingen en zorg ervoor dat u de bijbehorende risico's begrijpt. Vergeet niet te kijken naar wat wordt gerapporteerd als een DC-pensioenregeling en zorg ervoor dat dit goed kan worden verantwoord. Ontbrekende of niet-aangegeven verplichtingen en onjuiste boekhouding kunnen significante kosten met zich meebrengen. Vooral als je je te laat realiseert dat je in feite een pensioenfonds hebt gekocht in plaats van een bedrijf.

2. Breng structuren in kaart

Begrijp de structuren van de regelingen en waar de besluitvorming ligt, inclusief mogelijke medezeggenschap in de besluitvorming (bijvoorbeeld werknemers, trustees, ondernemingsraden). Dit zal u helpen om mogelijke toekomstige risico's te begrijpen, evenals wanneer er welke wijzigingen kunnen worden aangebracht.

3. Begrijp toekomstige implicaties 

Onderhandel op basis van de realiteit. Ga niet meteen akkoord met een vergelijkbaarheidsclausule of communicatiestrategie 'niets verandert', die beide tot netelige problemen of aanzienlijke kosten kunnen leiden.

4. Gebruik duidelijke taal in de Sale and Purchase Agreement (SPA)

Wees duidelijk en expliciet over hoe bijvoorbeeld de aanpassing van de aankoopprijs wordt berekend in de SPA en welke regelingen meegenomen worden. Zelfs actuarissen die dezelfde veronderstellingen en methodologie gebruiken, kunnen tot verschillende resultaten komen.

5. Ken toekomstige onderlinge afhankelijkheden

Plan de administratie van alle DB- en  beschikbare premieregelingen (DC-pensioenregelingen) – of dat nu via lokale/regionale HR is of een HR-hub/shared servicecenter – en begrijp de onderlinge afhankelijkheden tussen salarisadministratie en HR-informatiesystemen (HRIS). Stel dat de acquisitie niet mensen en systemen omvat die nodig zijn om de plannen te beheren. In dat geval dient u zich voor te bereiden op de benodigde structuur om de continuïteit na afsluiting te waarborgen, eventueel via een Transition Service Agreement (TSA).

Gabe Langerak is WTW European M&A Lead.

Voor nadere informatie, zie WTW over Fusies en overnames