Black box van pensioenen kan overname maken of breken

De eerste realitycheck die bedrijven moeten doen is of een bedrijf een pensioenregeling op basis van ‘defined benefits’ (in het Nederlands: pensioenregeling waarbij de pensioenuitkering vooraf vastligt) of ‘defined contribution’ (pensioenregeling waarbij de bijdrage van de werkgever vastligt). Vaandrager: “Dat moet je als overnemend bedrijf weten vóór de prijs van de deal wordt vastgelegd. Vaak komen gesprekken over arbeidsvoorwaarden pas na het closing diner en de champagne aan de orde. Hier kleeft een groot risico aan, zeker als de pensioenregeling van de overnametarget is gebaseerd op een pensioenregeling met defined benefits. Dit betekent dat de hoogte van een pensioen wordt gebaseerd op het salaris en diensttijd. 

 

Op basis van internationale accounting regels (IFRS) dienen toekomstige pensioenverplichtingen (zoals indexaties en toekomstige salarisstijgingen) nu al te worden voorzien op de balans van de onderneming. Desondanks zijn deze toekomstige verplichtingen bij veel bedrijven niet in de boekhouding opgenomen, of op te lichte grondslagen gewaardeerd met een onaangename verrassing voor de koper als gevolg. Dat hoeft niet, want als de overnemende partij de hogere pensioenkosten of de hoogte van toekomstige pensioenverplichting in de due diligence ontdekt, kunnen die in de overnameprijs worden meegenomen.”

 

Een pensioen is meer dan een kostenpost. Het kan ook strategisch worden ingezet. Een goede regeling kan bijdragen aan de cultuur en strategie van een fusie bedrijf. “Bij een overname wordt een nieuw bedrijf met een eigen cultuur gecreëerd. Daar kan een goed ingerichte pensioenregeling aan bijdragen.” Vaandrager ziet in het Nederlandse technologiesector vaak goede voorbeelden.. “Het zijn vaak moderne en innovatief bedrijven met veel jonge werknemers die internationaal actief zijn. Daar past een flexibel pensioensysteem dat geen belemmering vormt voor werknemers om te wisselen van baan en uitgaat van veel eigen verantwoordelijkheid bij de werknemers. De techneuten krijgen in een dergelijk pensioenstelsel een vaak een eigen budget en mogen zelf bepalen of ze gedeeltelijk het geld steken in de sportschool of in hun pensioen. Deze regelingen zijn het tegenovergestelde van een ‘paternalistisch’ pensioen waarbij de focus ligt op werknemers die zich voor langere tijd verbinden aan hun werkgever en waar de werkgever meer verantwoordelijkheid en risico neemt voor het pensioen van de werknemer.”

  

Vaandrager ziet dat Amerikaanse bedrijven een sterke voorkeur hebben voor een pensioensysteem gebaseerd op vaste bijdragen. “Vaak zie je dat Amerikaanse koper van een Europees bedrijf een nieuwe pensioenregeling invoert op basis van defined contribution. Hiermee krijgt de koper meer grip op de kostenontwikkeling van het overgenomen bedrijf.” De ingreep van de Amerikaanse koper heeft ook voordelen bij een mogelijke verkoop van een bedrijf. Dit is vooral interessant voor financiële kopers zoals private equity bedrijven. “De grotere voorspelbaarheid van de pensioenkosten maakt een bedrijf aantrekkelijker voor potentiële kopers, omdat zij het overnamedoelwit beter kunnen waarderen.” De pensioenpecialist van Aon ziet dat bedrijven bij overnames vaak meerdere regelingen in stand houden.  “Daarbij heeft de ‘oude’ organisatie een pensioenstelsel gebaseerd op defined benefits, terwijl werknemers van nieuwere onderdelen van het bedrijf een pensioen hebben op basis van vaste bijdrages. Beide systemen kunnen uitstekend naast elkaar bestaan.”

 

Pensioenen van werknemers zijn voor dealmakers vaak een blinde vlek, maar pensioenen van oud-werknemers helemaal. Ook daarvoor biedt een overname een uitgelezen kans om de bestaande regelingen te optimaliseren. “Er verandert heel veel in de pensioenwereld. Fondsen moeten grotere kapitaalbuffers aanhouden en dienen zich houden aan strengere governance-regels. Dit maakt het runnen van een pensioenfonds duurder. Daarom zoeken steeds meer bedrijven naar een alternatief en die zijn er volop. Je kan een fonds liquideren of aansluiten bij een groter fonds. Je kan kiezen voor een Europees pensioenfonds, waarvoor andere eisen aan de solvabiliteit worden gesteld, of je kan overgaan naar verzekeringscontract. Bij het maken van een goede keuze kijkt een bedrijf naar de kosten voor de werkgever en het waarborgen van de rechten van de werknemer.”

Ondanks het belang van een pensioen hebben werknemers vaak weinig kennis van hun pensioenregeling. Dat merkt Vaandrager in de praktijk. Dit is en hachelijke situatie omdat het vaak om grote bedragen gaat en een goede pensioenregeling niet direct in het belang is van een bedrijf. Een werkgever is wettelijk verplicht om zijn werknemers te informeren over veranderingen in het pensioenstelsel, maar dat betekend niet dat het daarom altijd goed wordt uitgevoerd. Vaandrager is daar optimistisch over. “Vroeger zag je nog wel eens dat mensen die verantwoordelijkheid waren voor de pensioenadministratie ook de onderhandelingspartner waren voor de pensioenregeling van een bedrijf. Door verhoogde eisen onder de Wet Financieel Toezicht wordt het onderwerp pensioenen steeds specialistischer. Als gevolg  hiervan zie je dat ondernemingsraden externe adviseurs in schakelen om op niveau te kunnen praten. Die worden daarin gesteund door het management van een bedrijf. Dit verkleint het risico voor werknemers op een slechte pensioensregeling als gevolg van een gebrek aan kennis.”

Het meenemen van pensioenen in de overnameprijs, de regeling aansluiten op de cultuur, het future proof maken van pensioenregelingen en nog talloze andere facetten krijgen langzaam maar zeker meer aandacht in de bestuurskamers. Toch is er voor Vaandrager en haar collega’s nog veel werk aan de winkel. “De bewustwording gaat heel langzaam, dus wij moeten er nog veel harder aan trekken om bedrijven het belang van een weloverwogen pensioenstrategie in te laten zien. We zullen ons daarom ook veel laten zien op events en in media om ons verhaal te vertellen. Waaronder binnen de M&A Community.”