Onderzoek NautaDutilh: Midmarket hot, PE deals nog schaars

“Het valt nog te bezien wat de gevolgen zijn voor de Nederlandse private equity-sector van een voortdurend kwakkelend transactieklimaat. Intussen zijn er wel bijzondere ontwikkelingen zichtbaar in de markt, zoals ‘dividend recaps’, ‘bold on-acquisitions’, het opkopen van leningen door ‘distressed debt investors’ om controle te verkrijgen en directe investeringen door pensioenfondsen”, aldus private equity partner Gaike Dalenoord die samen met leveraged finance partner David Viëtor initiatiefnemer van het rapport is. Ten behoeve van het onderzoek gaven bijna 100 marktspelers hun mening door middel van een online enquête en daarnaast werden verschillende rondetafelgesprekken met private equity-professionals, leveraged finance-bankiers en corporate finance-adviseurs gevoerd. 

Private equity-activiteit in Nederland zal in 2013 over het algemeen niet sterk toenemen ten opzichte van het relatief lage niveau van 2012. Dalenoord en Viëtor verwachten dat dit niveau, dat zich in de tweede helft van 2011 inzette, voorlopig zal aanhouden. “Precies de helft van onze respondenten verwacht geen toename in dealvolume vergeleken met vorig jaar. Daar staat echter tegenover dat een grote minderheid (42%) wel een toename verwacht. Ten opzichte van 2011, toen 81% van de respondenten een toename verwachtte, is het marktsentiment bepaald minder optimistisch.”

Een belangrijke oorzaak voor de lage deal flow is het grote verschil in prijsverwachting tussen kopers en verkopers. Viëtor: “Dat verschil wordt deels in stand gehouden doordat de weinige transacties die er zijn gedaan ‘high quality assets’ (activa van hoge kwaliteit) betroffen die vrij hoge multiples hadden. Dat wekt natuurlijk prijsverwachtingen onder verkopers. In een van onze ronde tafelgesprekken vergeleek iemand de situatie met de huizenmarkt. Als je een fantastisch huis hebt, dat in uitstekende staat verkeert en op een toplocatie staat, kun je het nog steeds binnen een dag verkopen. Maar dan zal je buurman alleen verkopen als hij hetzelfde bedrag krijgt, zelfs als zijn huis in veel minder goede staat verkeert. Het gevolg is dat hij er uiteindelijk een jaar of langer mee blijft zitten.”

In het huidige klimaat gaan M&A-transacties over het algemeen gepaard met hoge uitvoeringsrisico’s. Private equity-transacties vormen daarop geen uitzondering. Uitsluitend high quality assets en ‘fire sales’ (paniekverkopen) van noodlijdende bedrijven kunnen leiden tot eenvoudige en snelle transacties. Viëtor: “Alles daartussenin vereist een uitgebreide, gedetailleerde en langdurigere voorbereiding om tot een succesvolle transactie te komen. Daarbij is het van belang dat potentiële kopers zorgvuldig worden geselecteerd en benaderd en dat, gezien het huidige onzekere en volatiele ondernemingsklimaat, bij beide kanten de bereidheid bestaat om door te zetten.” 

Dalenoord vervolgt: “Gezien het voorgaande geeft een groot deel van de respondenten aan dat de voorkeur van de sponsors duidelijk is verschoven van de ‘one-size-fits-all’-aanpak van een gecontroleerde veiling naar de meer ’tailor-made’ approach van de een op een verkopen. Dit komt niet alleen omdat er vaak onvoldoende gretige kopers zijn die willen deelnemen aan een veiling; het is ook het gevolg van de eerder vermelde grote risico’s bij de uitvoering van de transacties. Het is duidelijk dat wanneer je een veiling opzet met veel partijen en die mislukt, het betrokken bedrijf besmet raakt en je een paar jaar zal moeten wachten tot een nieuwe verkooppoging wel kan slagen. Onder de radar blijven en een zorgvuldig geselecteerd groepje potentiele kopers benaderen, werkt in deze markt beter.” 

De meeste private equity-activiteit wordt verwacht in het ‘mid market-segment’ (totale dealwaarde tussen 50 en 350 miljoen euro). Dit segment wordt door Nederlandse private-equity huizen qua risico en beloning als zeer aantrekkelijk beschouwd. Dalenoord: “Middelgrote bedrijven zijn minder kwetsbaar voor operationele risico’s dan kleinere bedrijven, en in vergelijking met multinationals bieden ze betere mogelijkheden om waarde te creëren, door een ‘buy-and-build’ strategie en internationale expansie bijvoorbeeld. Bovendien heeft de mid-market in Nederland nog steeds duidelijk een ‘Dutch touch’ waardoor lokale spelers in het voordeel zijn en dat werkt als een, zij het beperkte, toegangsbarrière voor buitenstaanders. Hoewel deze culturele invloed lastig te duiden is, heerst de overtuiging dat ze leidt tot gunstige financieringsvoorwaarden en betere toegang tot de transactiestroom voor spelers met invloed in de lokale markt.” 

 

Het volledige artikel verschijnt volgende week in het nieuwe M&A Magazine. 

Gaike Dalenoord van NautaDutilh presenteert de resultaten volgende week tijdens het Private Equity Summit (zie www.pesummit.nl), in de Masterclass International Private Equity. De midmarket-sector blijft aantrekkelijk in Nederland en internationale investeerders zien kansen in de Benelux-regio. Vincent Daelemans van midmarket-investeerder Riverside gaat na afloop van de presentatie in op de kansen in de Nederlandse markt. Schrijf je nu in op www.pesummit.nl.