Paul Cronheim: “Onderhandelen is niet gelijk hebben of krijgen”

Wat was het moment in uw leven dat u dacht: ik ben een goede onderhandelaar?

Paul Cronheim, partner bij De Brauw Blackstone Westbroek: "Ik herinner mij eerder het moment, dat ik leerde hoe het níet moet. Als jonge advocaat onderhandelde ik met zeer zelfverzekerde Amerikanen over een complexe publieke deal. Toen deze advocaten tijdens onderhandelingen iets ter sprake brachten dat écht niet klopte, heb ik ze dat fijntjes uitgelegd. Toen al hoorde ik een stemmetje in mijn hoofd zeggen: wat doe je nu Paul? Door iemand publiekelijk te kijk te zetten, maak je geen vrienden. Ik heb daarvan geleerd. Onderhandelen is niet gelijk hebben of krijgen, maar tot een goede en voor beide partijen aanvaardbare oplossing komen. Vijanden maken, helpt niet daarbij. Ik had mijn punt ook terzijde kunnen maken, zonder gezichtsverlies voor de Amerikanen."

Trots op?

"Ik krijg het meeste voldoening van complexe, vaak bet-the-company transacties waar je trusted advisor bent, en naast juridisch advies commercieel, strategisch en psychologisch inzicht van belang zijn. Zoals de verkoop van printerfabrikant Océ aan Canon. Die zaak was al complex, en daar bovenop kwamen cultuurverschillen. Japanners zijn zeer secuur, en nemen de tijd voor een beslissing. Verrassingen moet je voorkomen, en mogelijk gezichtsverlies al helemaal. Geduld en gepaste voorbereiding zijn essentieel." 

Welke deal is u het beste bijgebleven?

"De onderhandelingen om de aandeelhouderstructuur van Airbus aan te passen, waren zeer complex en hebben vier dagen en halve nachten geduurd. Niet alleen doordat de zaak juridisch ingewikkeld was, maar ook door de grote commerciële, financiële en politieke belangen van vooral Frankrijk en Duitsland. Wij traden op voor de Duitse overheid. Een tweede deal is de fusie tussen CNH Global en Fiat Industrial met de introductie in Nederland van loyalty voting shares. Het is altijd leuk om mee te werken aan nieuwe ontwikkelingen. Meer recent staat me de advisering goed bij van Fugro bij de ongevraagde en onverwachte stakebuilding door Boskalis. Zo'n zaak vraagt weer om een andere aanpak – de variëteit maakt ons vak zo mooi."

Welke deal had allang beklonken moeten zijn?

"Het misschien flauwe antwoord is: de talloze deals waaraan ik heb gewerkt en die niet zijn doorgegaan."

Van welke deal heeft u achteraf spijt?

"Ik heb van geen enkele deal spijt. Wel vonden wij het jammer dat onze cliënt en farmaceut Teva in 2015 branchegenoot Mylan liet lopen, en voor een andere deal koos. (Teva nam dat jaar de divisie generieke medicijnen over van Allergan, red.). Wij hadden het nemen van preferente beschermingsaandelen door de beschermingsstichting van Mylan graag aan de rechter voorgelegd. Dat zou ook goed zijn geweest voor de praktijk."

Grootste fout?

"Te gretig je punt willen maken. Het gaat uiteindelijk om het belang van de cliënt. Gelijk hebben of – willen – krijgen, is heel iets anders." 

Trends in M&A 

"Het is nu erg druk, ons kantoor draaide het afgelopen jaar ook op volle toeren. Zolang we geen schokken op de financiële markten zien en politieke verrassingen uitblijven, houdt dat denk ik ook dit jaar aan. Financiering blijft goedkoop, en er is veel dry powder bij private equity. Het is een verkopersmarkt, er is veel belangstelling voor Nederlandse bedrijven uit het buitenland. De markt is stabiel, de economie draait goed, we hebben een betrouwbaar juridisch systeem en er zijn veel goede adviseurs."

Wat wilt u de nieuwe generatie M&A-advocaten vertellen?

"Ontwikkel je niet alleen juridisch, maar ook op strategisch, commercieel en financieel gebied. Vergeet vooral je soft skills niet. Begrijp het business model van het doelwit, en waarom je cliënt de deal wil. Naast integriteit is het belang van je cliënt je voornaamste leidraad."