On the deal: Coca-Cola met verschillende Europese smaken
Laatst gewijzigd: 20 juli 2023 10:30
Drie reuzebottelaars uit Spanje, Duitsland en Amerika besloten vorige zomer samen te gaan. En afgelopen maand debuteerde het drietal als één bedrijf op vier verschillende aandelenbeurzen. De totstandkoming van Coca-Cola European Partners was een gigantische M&A-klus, vertelt Edward Barnett, M&A-advocaat en partner van Allen & Overy.
Het imperium van Coca-Cola, een van de bekendste merken ter wereld, zit anders in elkaar dan op het eerste gezicht lijkt. Het frisdrankmerk stuurt zijn magische siroop de hele wereld over maar produceert, bottelt en distribueert de cola niet overal zelf. Dat doen andere bedrijven. Deze zelfstandige bedrijven werken exclusief samen met Coca-Cola, waardoor deze cola altijd met de rood-witte merknaam in de schappen ligt en overal hetzelfde smaakt.
Vooral in Europa is het bottelen en de distributie van cola op deze manier uitbesteed. Drie van deze bottelaars – genaamd Coca-Cola Enterprises Inc (Brits), Coca-Cola Iberian Partners SA (Spaans) en Coca-Cola Erfrischungsgetränke AG (Duits) – besloten ongeveer twee jaar geleden te fuseren tot Coca-Cola European Partners (CCE).
Allen & Overy
“In augustus 2014 werd ik benaderd door Rothschild,” vertelt Edward Barnett, een M&A-advocaat en partner van Allen & Overy Londen. Barnett werd als juridisch adviseur van Coca-Cola Iberian Partners vanaf het begin bij dit project betrokken. “Rothschild was ingeschakeld om de financiële kant van de fusie te begeleiden en had onder andere Allen & Overy bij de aandeelhouders van Iberian Partners getipt voor het juridische advies. Na een pitch proces, waren we opgetogen dat we gekozen waren als juridisch adviseur voor dit project.”
“In augustus 2014 werd ik benaderd door Rothschild,” vertelt Edward Barnett, een M&A-advocaat en partner van Allen & Overy Londen. Barnett werd als juridisch adviseur van Coca-Cola Iberian Partners vanaf het begin bij dit project betrokken. “Rothschild was ingeschakeld om de financiële kant van de fusie te begeleiden en had onder andere Allen & Overy bij de aandeelhouders van Iberian Partners getipt voor het juridische advies. Na een pitch proces, waren we opgetogen dat we gekozen waren als juridisch adviseur voor dit project.”
De Spaanse bottelaar was vóór de samensmelting voor het grootste deel in handen van een Spaanse familie. “De intentie van de fusie was om de grootste onafhankelijke bottelaar van Europa te creëren,” aldus Barnett. Dat lukte. Eind zomer 2015 kondigden de drie bedrijven het samengaan officieel aan. Doel is om jaarlijks zeker 314 miljoen euro aan kosten te besparen.
De familie uit Spanje heeft in ruil voor de fusie een aandeel van 34% gekregen in het gecombineerde bedrijf. Daarnaast bezitten de aandeelhouders van het Londense Coca-Cola Enterprises ongeveer 48% en de Duitse groep – een belang van 18%.
Fase 2: samen naar de beurs
De megafusie van de bottelaars resulteerde in een bedrijf dat in totaal 11 miljard euro omzet. Maar de missie was nog niet klaar. “Vanaf de eerste gesprekken die er waren over de fusie, was er al de intentie om de verschillende bedrijven te combineren en vervolgens de gecombineerde entiteit naar de beurs te brengen,” legt de advocaat van Allen & Overy uit. “Het in Londen gevestigde Coca-Cola Enterprises was al in New York genoteerd, het nieuwe bedrijf is nu genoteerd in Amsterdam, New York, London en Madrid.”
De megafusie van de bottelaars resulteerde in een bedrijf dat in totaal 11 miljard euro omzet. Maar de missie was nog niet klaar. “Vanaf de eerste gesprekken die er waren over de fusie, was er al de intentie om de verschillende bedrijven te combineren en vervolgens de gecombineerde entiteit naar de beurs te brengen,” legt de advocaat van Allen & Overy uit. “Het in Londen gevestigde Coca-Cola Enterprises was al in New York genoteerd, het nieuwe bedrijf is nu genoteerd in Amsterdam, New York, London en Madrid.”
Deze transformatie was een grote klus. “We moesten de landelijke wetgeving van de drie gefuseerde bedrijven met elkaar laten rijmen. Vervolgens hebben we met het team vanuit het niets een heel nieuwe juridische bedrijfsentiteit opgezet, dat uiteindelijk Coca-Cola European Partners is geworden. Een bedrijf dat in vier landen genoteerd staat en dus aan alle regels van deze nationale aandelenbeurzen moet voldoen.”
Op naar de AEX
De hoofdnotering van Coca-Cola European Partners (CCE) is aan Euronext Amsterdam “Gezien de market cap zou het aandeel CCE bij de volgende herweging van de Amsterdamse beurs een AEX-bedrijf kunnen worden, maar dit hangt ook mede af van de liquiditeit op de Amsterdamse beurs,” constateert Lucas Brabers, advocaat bij Allen & Overy in Amsterdam, die samenwerkte met Barnett. ”Het mooie aan de meervoudige notering is dat het aandeel nu op al deze vijf beurzen kan worden verhandeld. Dat is goed voor de algehele liquiditeit van het aandeel.”
De hoofdnotering van Coca-Cola European Partners (CCE) is aan Euronext Amsterdam “Gezien de market cap zou het aandeel CCE bij de volgende herweging van de Amsterdamse beurs een AEX-bedrijf kunnen worden, maar dit hangt ook mede af van de liquiditeit op de Amsterdamse beurs,” constateert Lucas Brabers, advocaat bij Allen & Overy in Amsterdam, die samenwerkte met Barnett. ”Het mooie aan de meervoudige notering is dat het aandeel nu op al deze vijf beurzen kan worden verhandeld. Dat is goed voor de algehele liquiditeit van het aandeel.”
Een ander voordeel van een meervoudige notering is dat het aandeel kan worden gekocht door meer beleggers. Sommige fondsmanagers moeten zich namelijk houden aan een bepaalde benchmark – bijvoorbeeld de AEX of de London Stock Exchange. Nu draait het aandeel in minstens vijf landelijke indices mee. Daarnaast levert een beursnotering in een bepaald land veel media-aandacht en naamsbekendheid op.
Brexit geen issue
Veel bedrijven met IPO-plannen hebben haast gemaakt om nog vóór het Brexit-referendum naar de beurs te kunnen. Men verwacht dat het uittreden van de UK uit de EU tot grote onzekerheid leidt onder beleggers. “Bij de timing van de IPO van CCE was een Brexit geen issue,” laat Barnett weten. “Het proces hier naar toe speelt al bijna twee jaar. Het duurde lang om een deal te creëren waar alle aandeelhouders zich in konden vinden. Ook de integratie van de drie bedrijven kostte tijd. We waren simpelweg klaar voor de IPO.”
Veel bedrijven met IPO-plannen hebben haast gemaakt om nog vóór het Brexit-referendum naar de beurs te kunnen. Men verwacht dat het uittreden van de UK uit de EU tot grote onzekerheid leidt onder beleggers. “Bij de timing van de IPO van CCE was een Brexit geen issue,” laat Barnett weten. “Het proces hier naar toe speelt al bijna twee jaar. Het duurde lang om een deal te creëren waar alle aandeelhouders zich in konden vinden. Ook de integratie van de drie bedrijven kostte tijd. We waren simpelweg klaar voor de IPO.”
