Nieuw disclosure-dilemma

Door Frans van der Grint

Stel, u krijgt als CFO een briefje van een klokkenluider die schrijft dat bij uw vestiging in Spanje, waar 15 procent van de omzet en winst vandaan komt, wordt gesjoemeld met cijfers. Meldt u deze verdachtmaking onverwijld aan de markt, of gaat u eerst uitzoeken wat er aan de hand is (kan zijn) en besluit u daarna of er iets moet worden gecommuniceerd?

Veel bestuurders zouden kiezen voor het tweede. Recente cases laten evenwel zien dat betrokkenen in de omgeving van het bedrijf voor de eerste keuze pleiten. Aandeelhouders, journalisten, ‘experts’ wijzen erop dat ‘alles naar buiten moet’ en dat de stakeholders zo op de beste manier worden geïnformeerd, zodat ze hun eigen afweging kunnen maken. Nog niet zo lang geleden bracht een aandeelhouder Ordina voor de rechter vanwege exact dit vraagstuk, waarbij de klokkenluider overigens het televisieprogramma Zembla was.

Het disclosure-dilemma is voor beursgenoteerde bedrijven door dit soort recente ontwikkelingen alleen maar groter geworden. Toch moeten bestuurders oppassen dat ze zich niet laten meetrekken in de ‘openheid-transparantie-eerlijkheid’-fuik. De realiteit is immers dat meldingen over mogelijke onregelmatigheden vrijwel nooit compleet zijn, vaak speculatief, onvoldoende onderbouwd en, zeker als ze via een klokkenluider binnenkomen, veelal eenzijdig. Dit betekent per definitie dat bedrijven die dit soort niet onderzochte meldingen de wereld in slingeren, speculatie over hun bedrijf en daarmee over hun aandeel op gang brengen. 

Disclosure dilemma
Het lijkt erop dat de buitenwereld steeds minder begrip opbrengt voor dit ‘disclosure-dilemma’ van bestuurders. Vaak wordt al snel de suggestie gewekt dat zaken onder het tapijt worden geveegd terwijl de kern van het probleem voor bestuurders er nu juist in ligt dat ze zelf ook niet altijd precies weten wat er aan de hand is. Elke melding kan waar zijn of juist niet, impactvol (‘materieel’) of juist niet, te bewijzen of juist niet. Wat levert communicatie over zo veel onzekerheid stakeholders nu helemaal op?

Afgezien van het feit dat de behandeling van vermeende onregelmatigheden advies nodig heeft van gespecialiseerde juridische experts, moeten communicatiedeskundigen hun visie hierop aanscherpen. Helaas kom ik op dit punt nogal eens wat boekjeswijsheid uit de crisiscommunicatieleer tegen. Een veel gemaakte fout is dat betrokkenen doen alsof ze al in een crisis zitten, terwijl de bedoeling van de aanpak juist moet zijn om een crisis te voorkomen. 

Deze zaken vereisen een meer ontwikkelde vorm van issuemanagement, waarin de juiste voorbereiding een belangrijke succesfactor is.

Heldere communicatie
Om begrip en acceptatie te kweken voor het feit dat bestuurders nu eenmaal met het bewuste dilemma te maken hebben, moeten bedrijven vooral beschrijven hoe ze met dit soort meldingen omgaan. Heldere communicatie over governance, compliance en bijbehorende regelingen (zoals een klokkenluidersregeling) is noodzaak om duidelijk te maken dat je je zaakjes op dat punt op orde hebt. Hierbij is cruciaal dat elke melding wordt onderzocht, waarbij al snel de inschatting moet worden gemaakt of een externe, onafhankelijke, onderzoekpartij nodig is. Dit komt de geloofwaardigheid van het onderzoek en daarmee de conclusies ten goede. Forensisch onderzoekers hebben een mooie toekomst.

Ook zullen bedrijven een duidelijke set criteria moeten ontwikkelen voor de inhoud en timing van disclosure omtrent onregelmatigheidsmeldingen. Die criteria hebben uiteraard deels een juridisch kader en kennen voor een ander deel reputatieoverwegingen, maar moeten ook voldoen aan de externe verwachtingen, die per bedrijf, per sector en zelfs per issue verschillend kunnen zijn.

Deze twee elementen van voorbereiding kunt u als bestuurder direct ter hand nemen, of u kunt op zijn minst checken of een en ander binnen uw bedrijf en bestuur geregeld is op een manier die voldoet aan de actuele marktverwachtingen. Het kan heden ten dage echt niet meer zo zijn dat bestuurders zich laten verrassen door de kans op een klokkenluidersmelding, een fraudegeval of een forse financiële misser. Hoe u ernaar handelt en erover communiceert, zal bepalen of u erin slaagt het incident geen crisis te laten worden. En het daarmee zelf overleeft.

—

FRANS VAN DER GRINT is Financial & M&A Practice Director Europe bij Hill & Knowlton Strategies