Nielen Schuman en Van Iersel Luchtman buy-side adviseurs bij overname leasebedrijf Kroymans
Corporate finance adviseurs van Nielen Schuman en advocaten van Van Iersel Luchtman adviseren autobedrijf Van Mossel Groep (Van Mossel) en retailer De Mandemakers Groep (DMG) bij de overname van autoleasebedrijven J&T Autolease en Directlease. Advocatenkantoor CMS Derks Star Busmann adviseert de directie van Kroymans Lease Holding, en een team van advocatenkantoor Allen & Overy diens bankenconsortium.
“We hebben ruim 3 jaar gewerkt aan deze deal”, zegt Jan de Wilde, partner van Nielen Schuman. Samen met Paul Nielen en Marcel van de Wijdeven adviseert De Wilde de kopers tijdens een lang en complex overnametraject. Autoverkoper Kroymans ging in 2009 failliet. Voorafgaand aan het faillissement hebben acht financierende banken de autoleaseactiviteiten van Kroymans in een aparte stichting ondergebracht. Vanaf dat moment zijn de banken op zoek gegaan naar kopers. Van Mossel en DMG waren vanaf het begin serieus geïnteresseerd en schoven, samen met de adviseurs van Nielen Schuman, aan bij de onderhandelingen.
“Het was een complexe deal omdat er indirect onderhandeld moest worden met acht banken én een curator”, zegt de Wilde. Dat is mede de reden dat het ruim 3 jaar duurde tot er een handtekening kon worden gezet onder de overnamedocumenten. Het regelen van de bankfinanciering was ook geen eenvoudige opgave. “Een deel van de overnamefinanciering komt van banken die ook aan de verkoperskant stonden”, zegt De Wilde.
Keukens
Ten behoeve van de overname is door Van Mossel en DMG een nieuwe holding opgericht, waarin de overgenomen autoleaseactiviteiten en die van Van Mossel Leasing ondergebracht worden. De nieuwe combinatie heeft een gezamenlijke omzet van €400 miljoen en een wagenpark van 30.000 auto’s. Daarmee wordt het grootste onafhankelijke autoleasebedrijf van Nederland gecreëerd. Automotivebedrijf Van Mossel van DGA Eric Berkhof runt sinds 1991 Van Mossel Leasing en beheerde voor de overname 10.800 leasecontracten.
De betrokkenheid van DMG is minder vanzelfsprekend. Het bedrijf van Ben Mandemakers is in Nederland met name bekend als verkoper van keukens, sanitair en meubels. Mandemakers ziet toekomst in de deal: “De investering past goed in de strategische verbreding van de activiteiten van DMG. Daarnaast kunnen we gezamenlijk nog sneller groeien.”
Berkhof en Mandemakers krijgen juridisch advies van een team van Freek Haerkens, advocaat en partner bij Van Iersel Luchtman Advocaten. De banken krijgen juridisch advies van een team van Allen & Overy onder leiding van M&A partner Charles Honée. Roman Tarlavski leidt het team van CMS Derks Star Busmann.
