Nederlandse dealmakers zijn creatiever, Engelsen staan open voor de wereld
“Je hebt horses for courses zeggen de Engelsen.” Volgens M&A advocaat Pieter Riemer van Linklaters zitten de top M&A advocaten niet alleen in Londen. “Iedere markt heeft zijn karakteristieken en daardoor behoefte aan zijn eigen M&A specialisten.” In aanloop naar het M&A Café The City op 23 mei in Londen legt de regional managing partner van Linklaters Western Europe de verschillen bloot tussen de M&A praktijken in Londen en Amsterdam.
Volgens Riemer kunnen de Nederlandse M&A advocaten veel leren van de Britse kijk op de wereld. “Engelse advocaten zijn meer op het buitenland georiënteerd dan hun Nederlandse collega’s. Dat ligt misschien aan het feit dat de Engelse taal bij uitstek de taal is voor het internationale handelsverkeer. Ook domineert het Angelsaksische recht in internationale transacties. Daarentegen spreken Nederlanders hun talen en zijn ondernemend. Ik denk dat Nederlanders vaak onnodig aarzelen om te adviseren in transacties die buitenlands van aard zijn.”
Bij de zoektocht naar oplossingen voor complexe juridische M&A vraagstukken kunnen de Britse dealmakers nog iets opsteken van de Nederlandse advocatuur. “Nederlanders zijn iets academischer en misschien daardoor ook soms creatiever in hun manier van denken. Zolang dat niet al te professoraal wordt, is dat voor de praktijk prima.”
De onderaannemer
Een internationaal geïntegreerd kantoor kan de sterke kanten van de Britse en Nederlandse advocatuur in zich verenigen. Volgens Riemer is het voor Nederlandse kantoren ook van belang om een voet aan de grond te hebben aan de andere kant van het Kanaal. “De Nederlandse kantoren die geen deel uitmaken van een internationale firm en die actief zijn in de M&A praktijk hebben in een aantal gevallen een klein kantoor in Londen om zo succesvoller werk te krijgen van Engelse en andere buitenlandse kantoren.” Deze kantoren werken doorgaans niet in een hoofdrol op de deal, maar eerder in de rol van ‘onderaannemer’.
Een advocatenkantoor met alleen een Londense vestiging doet zelden werk gericht op alleen de Nederlandse markt. Bij deals met een internationale component schuiven de Britten wel graag aan. “De Nederlandse M&A markt is verdeeld in lokaal en meer internationaal werk”, zegt Riemer. “Bij omvangrijke internationale M&A transacties met bijvoorbeeld een Nederlandse moeder en een buitenlandse koper wordt vaak vanuit verschillende landen juridisch advies verleend. Samenwerking tussen de verschillende kantoren – vaak ook met Londen- is dan noodzakelijk. Nederlandse verkopende partijen kiezen bij internationale transacties overigens vaak voor een internationaal kantoor in Nederland om de transactie te leiden. Daarvoor hoeven zij niet naar Londen.”
Redelijkheid en billijkheid onbegrepen
De verschillen tussen de Nederlandse en Britse M&A praktijk worden grotendeels bepaald door de focus van Londen op de financiële markt. “In het beginsel is er niet veel verschil tussen de Nederlandse en Britse M&A praktijk. Wel is Londen één van de belangrijkste financiële centra in de wereld. Dat zie je terug in de hoeveelheid en complexiteit van de transacties”, aldus Riemer. De advocaat ziet dat M&A deals in Nederland steeds meer zijn vormgegeven zoals internationale ‘Angelsaksische’ deals. “Hoewel Nederland en Engeland nogal verschillende rechtstelsels hebben, heeft Nederland de afgelopen decennia veel afgekeken van de Angelsaksische transactie praktijk. Beginselen als de redelijkheid en billijkheid en de goede trouw blijven in de Nederlandse rechtssfeer echter een belangrijke rol spelen. Het is niet altijd makkelijk voor buitenlanders om dat te begrijpen.”
Voor de acquisitie van internationale klanten kan een advocatenkantoor dat zich ook op de grotere deals richt Londen niet links laten liggen. “Londen is niet Engeland. Het is ook een hub voor de rest van de wereld. Nederland is op dit moment bovendien in trek bij buitenlandse investeerders. Zo bestaat er op dit moment significante interesse uit Azië. Daarnaast worden de grote financial institutions en investment banks veelal vanuit Londen bediend.”
Linklaters heeft in Londen meer dan de duizend fte’s aan het werk. Het kantoor in Amsterdam is inmiddels ruim de 100 gepasseerd. Britse en Nederlandse advocaten leren actief van elkaars praktijken. “Wij wisselen voortdurend mensen uit. Niet alleen gaan er advocaten vanuit Nederland naar onze buitenlandse vestigingen zoals Londen en omgekeerd maar ook worden advocaten regelmatig gedetacheerd bij onze clienten in het buitenland. Londen is bovendien één van onze vele vestigingen. Ons kantoor in Amsterdam is geïntegreerd in het Linklaters netwerk. Advocaten reizen met grote regelmaat naar Londen en naar onze andere kantoren die zich over de gehele wereld bevinden. Waar onze clienten ons nodig hebben daar zijn wij te vinden.”
Riemer werkte tussen 1996 en 2001 als managing partner van een vestiging van een Nederlands kantoor in Londen. “Dat was een zeer leerzame en leuke tijd.” Daarna ging de M&A advocaat aan de slag bij Allen & Overy, waar hij in 2005 vertrok om partner te worden bij Linklaters. In 2012 is Riemer benoemd tot managing partner Western Europe.
M&A Cafe the City in Londen
Wat Linklaters doet voor zijn Nederlandse en Britse advocaten doet de M&A Community op 23 mei voor de leden. Op 23 mei ontmoeten delen top dealmakers en investeerders van Londense private equity firms, zakenbanken en lawfirms hun kennis en ervaringen op het Londense hoofdkantoor van Hill + Knowlton. Ontdek voorafgaand aan het café hoe je jouw dealsourcing kunt verbeteren en de concurrentie voor kunt blijven tijdens de Masterclass Creating Proprietary Angles (17.00 – 18.00) door Philip Muelder, partner bij private equity bedrijf Permira. Hij deelt zijn kennis en ervaringen over hoe je binnen private equity proprietary deals kan sourcen en hoe je binnen traditionele (competitieve) processen met proprietary angles een competitief voordeel kan opdoen.
