Nederland is toe aan een SMAK

We zien bij SNPI steeds meer constructies waarbij een paar medewerkers zich afscheiden van de moederorganisatie door een onderdeel te kopen en voor zichzelf te beginnen. Of situaties waar eigenaren de aandelen verkopen aan het management, al dan niet aangevuld met overige medewerkers, om vervolgens zelf uit de onderneming te kunnen stappen. Het management gaat vervolgens verder met een nieuwe directeur uit eigen gelederen of stelt een directeur van buiten aan – die behalve mede-werknemer dan wellicht ook mede-aandeelhouder wordt. Een dergelijke management buyout wordt vaak niet gezien als een variant op een aandelenplan van werknemers. Maar waarom niet? De aandeelhouders blijven werknemers.

Dit type management buyouts (MBO) of management-employee-buyouts (MEBO) zal naar verwachting steeds meer toenemen. Met name kleinere bedrijven, tot 100 mensen met specialistische werkzaamheden en opgebouwd door één eigenaar, zijn moeilijk te verkopen aan andere ondernemingen. Bovendien vindt dit type eigenaar het vaak erg zwaar om te accepteren dat daarmee zijn naam van de gevel verdwijnt. Voor een zelfstandig voortbestaan van het bedrijf is verkoop aan de medewerkers een goede optie. Dit hoeft niet beperkt te blijven tot het management. Het is heel goed mogelijk dat alle medewerkers mee kunnen doen aan de overname, waarbij ieder een deel van de aandelen in handen krijgt. Aan te bevelen is om het management rechtstreeks aandelen in de BV te laten hebben. Als alle andere medewerkers meedoen, is het verstandig om deze groep via een STAK en certificaten van aandelen te laten participeren. 

Toch is een dergelijke overname niet eenvoudig. Het hebben van aandelen is nog steeds relatief onbekend, ook gek genoeg bij hoger opgeleide medewerkers. Voor een grote groep mensen blijft het bezitten van aandelen een ver-van- mijn-bed-show. In Amerika is het bezitten van aandelen veel bekender en is het gewoon om aandelen van de eigen onderneming te bezitten. Daarbij komt dat in de Verenigde Staten dit soort management-employee-buyouts fiscaal wordt gefaciliteerd. Het is voor medewerkers fiscaal gunstig om hun onderneming over te nemen en ze lopen daarbij ook nog eens weinig tot geen risico’s. De regeling ESOP, employee stock ownership plan, is in de jaren ’70 van de vorige eeuw ontworpen door Louis Kelso. Het plan was in de basis bedoeld om kapitaalexpansie en economische gelijkheid te bevorderen, maar bleek dé manier te zijn voor DGA’s om hun aandelen te verkopen aan het personeel om met pensioen te kunnen gaan. Aan de andere kant gaf het de medewerkers de mogelijkheid om kapitaal op te bouwen voor hun eigen pensioen en daarbij weinig risico’s te lopen. Het plan ontpopte zich tot een pensioenplan voor zowel de DGA’s die met pensioen wilden, maar het bedrijf niet goed konden verkopen, als voor de medewerkers die in Amerika veelal geen pensioenvoorziening hadden. 

Simpel uitgelegd. In een ESOP zet de onderneming een werknemerstrust op. In Nederland zou dat een stichting zijn. Deze stichting koopt aandelen van de onderneming, al dan niet met  geleend geld. De onderneming staat garant voor de lening en de kosten zijn aftrekbaar van de belastingen. Werknemers krijgen aandelen toegewezen van de onderneming, maar de aandelen blijven in het bezit van de stichting. Als de aandelen zijn gekocht met geleend kapitaal dan worden ze eerst afbetaald alvorens ze beschikbaar komen voor het personeel. Stortingen aan de stichting zijn onbelast en aftrekbaar. Medewerkers bouwen via de stichting kapitaal op, maar lopen geen risico’s. Pas wanneer men met pensioen gaat of uit de onderneming vertrekt, wordt het bedrag van de aandelen uitgekeerd aan de medewerkers. 

Om gebruik te maken van de fiscale voordelen van de ESOP-regeling mag de onderneming niet discrimineren. Alle medewerkers moeten kunnen meedoen aan de ESOP-regeling. Een bedrijfsbreed plan is dus een must. De gedachte en redenatie daarachter is een logische. Waarom zou je fiscale voordelen alleen aan een onderneming geven als alleen een DGA hier voordeel van heeft. Vorige maand nog zei professor Joseph Blasi, goeroe op het gebied van financiële medewerkersparticipatie, dat ESOP-bedrijven beter presteren dan niet-ESOP-bedrijven. Deze bedrijven zorgen voor meer werkgelegenheid en behoud van banen dan andere vergelijkbare bedrijven zonder ESOP-plan.

Een ESOP is voor zowel DGA als medewerker fiscaal gunstig. Waarom hebben wij in Nederland geen ESOP denk ik dan. De statistieken tonen aan dat er in Nederland een heleboel bedrijven zijn waarbij de DGA toch echt binnen nu en 5 jaar met pensioen zou willen. Volgens mij zijn wij hard toe aan een Nederlands ESOP-businessmodel met aandelen voor werknemers. Noem het een MAP, een Medewerkers Aandelen Plan of een SMAK, Stichting Medewerkers Aandelen Kapitaal.