Nederland in top 10 Chinese outbound M&A

Een zeer belangrijke driver voor de toename van China outbound M&A is ‘zouchuqu’ (走出去战略), beter bekend als de ‘go out policy’. Dit overheidsbeleid is in 1999 gelanceerd en stimuleert buitenlandse investeringen door Chinese bedrijven. De achterliggende motieven voor het beleid zijn onder meer het inzetten van Chinese overschotten aan buitenlandse valuta, het verkrijgen van toegang tot natuurlijke hulpbronnen en het internationaliseren van China’s grootste bedrijven. Voorheen waren het vooral de staatsbedrijven die over de grens keken, maar tegenwoordig volgen steeds meer private bedrijven. En die hebben zo hun eigen motieven; ze zijn op zoek naar geavanceerde technologieën, exploitatie van populaire Westerse merken, kennis op het gebied van bedrijfsvoering en uitbreiding van hun eigen afzetmarkten, om er een aantal te noemen. 

Daarnaast is een transformatie van de Chinese economie gaande. Voorheen draaide de economie voornamelijk op productie en export (China als ‘factory of the world’), maar in overeenstemming met het beleid van de Chinese overheid wordt de binnenlandse vraag steeds belangrijker voor de groei van de economie. De binnenlandse vraag is dan ook een belangrijke driver voor China outbound M&A, en dan in het bijzonder voor investeringen in energie, grondstoffen, technologie, voeding en logistiek – stuk voor stuk sectoren waarin China (nog) niet zelfvoorzienend is. Een gevolg is ook de meer recente invloed van de groeiende middenklasse op de binnenlandse vraag. Door de toegenomen koopkracht heeft deze groep een sterke behoefte aan (buitenlandse) luxeproducten zoals designer handbags en Westerse auto’s. Verder is er vanwege de reputatie van de Chinese voedingsmiddelenindustrie een enorme vraag naar buitenlandse voedingsmiddelen omdat die meer betrouwbaar worden geacht te zijn. 

Naast lege schappen babyvoeding in de supermarkten van Hong Kong tot aan Nederland, uit zich dat in een toename van Chinese overnames in de consumentengoederenindustrie.

Een blik op de meest recente Chinese outbound deals bevestigt dat de genoemde factoren een belangrijke rol spelen. Investeringen in energie en grondstoffen vertegenwoordigen het leeuwendeel qua volume en waarde. Een grote deal in de energiesector in 2013 was de investering in een 8.33% belang in het Kashagan Oil Project in Kazachstan (waarde ca. USD 5,4 miljard) door China National Petroleum Corporation. Daarnaast waren er in 2013 nog een groot aantal transacties gericht op het verkrijgen van toegang tot energie en grondstoffen op vrijwel alle continenten. In 2013 sprong verder de overname van varkensvleesproducent Smithfield door Shuanghui International in het oog. Met een waarde van USD 7,1 miljard (inclusief schulden) betekende dit de grootste overname ooit in Amerika door een Chinees bedrijf. De nieuwe combinatie WH International staat voor de taak om te voldoen aan de toenemende vraag naar (betrouwbaar) varkensvlees in China.

Chinese kopers hebben recent ook in Nederland hun slag geslagen. Zo zagen we in 2013 de overname van afvalverwerkingsbedrijf AVR van Van Gansewinkel door een consortium onder leiding van het in Hong Kong gevestigde Cheung Kong met een waarde van ca. EUR 1 miljard. De directe toegang tot de geavanceerde technologie van AVR komt goed van pas om de nijpende afvalproblemen in Hong Kong en China te bestrijden. Daarnaast was er in 2014 de overname van het Nederlandse TIP Trailer Services, door het Chinese conglomeraat Chinese HNA Group. De waarde van deze overname is naar verluidt EUR 500 miljoen. Met de overname van de grootste vrachtwagenverhuurder van Europa heeft de HNA Group een strategische positie binnen de logistieke dienstverlening in Europa verworven. Nog recenter is de investering van het Chinese staatsbedrijf CofCo Corporation in een 51% belang in graanleverancier Nidera (waarde ca. EUR 1,4 miljard) – de grootste investering van een Chinees bedrijf in Nederland ooit. Het veiligstellen van de voedselvoorziening om aan de binnenlandse vraag te kunnen voldoen lijkt ook hier het voor de hand liggende motief voor de overname.

Chinese investeerders waarderen Nederland niet alleen om haar interessante overnametargets, maar ook als platform voor toekomstige investeringen en/of andere activiteiten in of vanuit Europa. We zien in de praktijk geregeld dat een overname van een Nederlands bedrijf of Nederlandse bedrijfsonderdelen wordt gecombineerd met het opzetten van een Europees hoofdkantoor.

De gebruikelijke motieven om voor Nederland te kiezen zijn de strategische locatie, de internationale oriëntatie van overheid en bedrijfsleven, de logistieke en technologische infrastructuur en de beschikbaarheid van goed opgeleid personeel. Daarnaast spelen fiscale redenen zoals het aantrekkelijke holdingregime en verdragennetwerk uiteraard een belangrijke rol. Een goede ontwikkeling op dit gebied is het nieuwe belastingverdrag dat China en Nederland recent hebben getekend en dat naar verwachting per 1 januari 2015 in werking zal treden. Vanwege de gunstige bepalingen die daarin zijn opgenomen is de verwachting dat dit zal leiden tot een verdere toename van de Chinese investeringen en hoofdkantoren in Nederland.

De Chinese bedrijven die al met hun (Europese) hoofdkantoor in Nederland zitten, zijn actief in verschillende sectoren, maar technologie voert de boventoon. Een bekend voorbeeld is telecomgigant Huawei, dat zich eind 2004 in Nederland vestigde en nu bijna 600 werknemers heeft, verspreid over 3 kantoren. BYD Auto heeft ook al enige jaren een Europees hoofdkantoor in Rotterdam. Nederland is overigens niet voor alle sectoren de logische keuze. Chinese banken en andere financiële instellingen kiezen veelal voor een Europese basis in Luxemburg. Gesteund door de flexibele wet- en regelgeving en de commerciële opstelling van de Luxemburgse toezichthouders, positioneert dit land zich in rap tempo als één van de belangrijkste centra voor Renminbi business in Europa.

Voor adviseurs die te maken hebben met China outbound M&A, is er een aantal belangrijke aandachtpunten. 

 

Allereerst is het belangrijk te realiseren dat de meeste Chinese kopers weinig ervaring hebben met M&A; zeker bij private Chinese bedrijven gaat het vaak om de eerste stappen buiten China. Een dealproces loopt daarom minder gestroomlijnd loopt dan men gewend is. In de praktijk komen we bijvoorbeeld vaak tegen dat een Chinese koper in het geheel niet heeft nagedacht over de juiste (fiscale) structurering, wat kan betekenen dat op het laatste moment een acquisitiestructuur moet worden opgezet. Als men deze structuur dan ook nog wenst af te stemmen met de Nederlandse of buitenlandse belastingautoriteiten, kan een tijdige closing in gevaar komen. Kortom, er is veel te winnen door in een vroeg stadium bij de deal betrokken te zijn. 

Daarnaast verlopen dealprocessen met Chinese kopers vaak traag. Zowel belangrijke als minder belangrijke besluiten moeten door meerdere personen moeten worden goedgekeurd en het is niet ongebruikelijk dat men reeds genomen besluiten in een later stadium weer terugdraait. Tel daarbij op dat meestal goedkeuring nodig is van Chinese overheidsinstanties waardoor vertraging optreedt en taalbarrières. Geduld is aldus een schone zaak. 

Een ander belangrijk aandachtspunt is dat Chinezen over het algemeen zeer prijsbewust zijn als het gaat om adviesdiensten. Factureren per uur komt veel minder voor dan in het Westen en het is niet ongebruikelijk dat men om een capped fee vraagt op basis van enkel een globale omschrijving van de deal. Het is daarom zaak een goed gevoel voor pricing te ontwikkelen. 

Als laatste zeer belangrijk aandachtspunt noemen we de grote cultuurverschillen. Chinezen vinden het bijvoorbeeld over het algemeen van groot belang om de wederpartij te leren kennen voordat een deal daadwerkelijk wordt beklonken. In het Westen wordt M&A meer vanuit een rationele invalshoek benaderd, waarbij de financiële en economische argumenten de boventoon voeren. Dit is één van de redenen dat Chinese partijen bij strak geregisseerde controlled auctions vaak achter het net vissen.