M&A partner Luc Habets: ‘Er is genoeg geld bij private equity partijen’
“Partijen bij elkaar brengen op basis van alleen een marktanalyse en een spreadsheet is natuurlijk niet voldoende”, zegt Luc Habets, partner bij Lexence. Volgens de advocaat moeten private equity partijen onder de huidige marktomstandigheden nog meer dan voorheen op zoek naar een goede match om een gezond rendement mogelijk te maken.
“Er is genoeg geld bij private equity partijen”, zegt Habets. Als geld niet de dealbreaker is, wat dan wel? Volgens Habets gaan de macro-economische- en politieke onzekerheid uiteraard ook niet voorbij aan private equity. Dat geldt in het bijzondervoor sectoren waar de overheid nog een grote invloed heeft, zoals de gezondheidszorg en cleantech. In de zorgsector is sprake van onzekerheid op diverse fronten, bijvoorbeeld met betrekking tot de vraag of zorginstellingen nu wel of niet winst mogen gaan uitkeren. En op de cleantech sector wordt bezuinigd, terwijl het voor een groot deel afhankelijk is van stimuleringsmaatregelen van de overheid.
Voor gezonde rendementen is een bepaalde leverage noodzakelijk. "Wat daarbij niet helpt is dat banken voorzichtiger zijn geworden en dat alternatieven voor bankfinanciering nog niet echt van de grond komen", aldus Habets. Vendor loans en earn out constructies zijn daardoor weer meer in trek. Verkopers kunnen op deze wijze hun prijsverwachting realiseren en tegelijkertijd kunnen investeerders op basis van deze financieringsmix een gezonde basis leggen voor hun rendementsverwachtingen. “Earn out regelingen leiden in de praktijk overigens wel regelmatig tot problemen omdat de belangen van verkoper (koopprijsmaximalisatie) en koper (lange termijn winstgevendheid) niet altijd parallel lopen”, zegt Habets.
Private equity dealmakers
Michiel van Schoten, Matthijs van Doormalen, Jeroen Goosens en Luc Habets zijn de partners van Lexence met een nadrukkelijke focus op private equity. Zij adviseren gevestigde partijen als Van den Ende & Deitmers Crossmedia Fund, Waterland Private Equity, Antea Participaties en Dutch Greentech Fund.
Van alle deals van Lexence (in 2011 waren dat er vijfendertig) is meer dan de helft gerelateerd aan private equity. Dat varieert van directe investeringen of exits voor private equity partijen tot overnames door portfoliobedrijven in het kader van de "buy and build". De focus van Lexence ligt op mid-market transacties (transactiewaarde van €5 mio tot €150 mio). De partners bouwen langdurige relaties op met hun private equity cliënten via een “partner on the job” benadering, aldus Habets. Dit betekent dat partners als meewerkend voorman van begin tot eind betrokken zijn bij het transactieproces. Volgens Habets sluit dat goed aan bij wensen van private equity partijen die actief zijn in de mid-market.
Habets verwacht dat de dealflow van Lexence het komende halfjaar op hetzelfde niveau blijft als in de eerste helft van 2012. Dat gaat zeker niet zonder horten of stoten. “Vaker dan dat in stabielere tijden het geval was, vallen deals in de loop van het proces van de kar”, zegt Habets. Toch was het kantoor in 2012 bij circa twaalf deals betrokken. Habets verwacht er nog wel twaalf aan toe te kunnen voegen in de tweede helft van 2012.
