China, het beloofde land? Al jaren proberen bedrijven voeten in de aarde te krijgen in het enorme land dat binnen een aantal decennia de grootste economie van de wereld heeft. Chinese bedrijven doen op hun beurt goede zaken in het buitenland. M&A vroeg daarom twee in China gezetelde specialisten naar de stand van zaken op M&A-gebied. Alle ballen op China?
Waar China decennia geleden nog vooral bekend stond als goedkoop productieland, is het inmiddels verworden tot één-na grootste economie van de wereld. Er is een grote middenklasse ontstaan die de thuismarkt aantrekkelijker heeft gemaakt voor zowel lokale bedrijven als voor buitenlandse spelers. Volgens Geert Potjewijd, resident partner op het kantoor van De Brauw Blackstone Westbroek in Beijing en de afgelopen jaren adviseur van onder meer Philips, AkzoNobel, IMCD, Youngman en Sinopec Kantons, is de transformatie van China als exportland naar een autonome economie gericht op de thuismarkt inmiddels vergevorderd. Potjewijd: “De overheid wil weg van een economie die sterk op de export gedreven is en je ziet steeds minder buitenlandse bedrijven die hier louter komen voor de goedkope productie. Men gaat nu naar China om te profiteren van de grote thuismarkt. Zaken doen in China vereist echter wel een lange adem. Ook de crisis wordt hier gevoeld, maar de groei die we hier zien ligt nog steeds op gemiddeld tien procent. De overheid streeft op korte termijn naar een duurzame groei van 7 à 8 procent. Droomcijfers voor bedrijven die in hun thuisland een recessie zien.”
Groei
Ook op M&A-gebied is er sprake van forse groei. David Wu, Head of ING Corporate Finance China: “In 2012 zagen we een groei van 49% in binnenlandse M&A-activiteit, naar een totaal van 1.011 transacties met een waarde van 70 miljard dollar (zie ook kader). Ik verwacht dat de prijzen voor Chinese bedrijven zullen stijgen als de situatie in Europa en de VS dit jaar verbetert. Als het om fusie- en overnameactiviteit gaat denk ik wel dat de Chinese bedrijven wel even de tijd nodig hebben om de golf van acquisities van de afgelopen jaren te verwerken. Kijk je naar outbound activiteit, dan is Nederland een interessante plek voor Chinese bedrijven om hun Europese hoofdkantoren op te zetten. In 2011 en 2012 waren er 12 overnames en joint ventures in Nederland door Chinese bedrijven, met name in de sectoren olie & gas, electronica, food & beverage, healthcare en automotive. Die trend van internationale expansie door Chinese bedrijven zal de komende jaren naar verwachting voortzetten."
"Tot nu toe lag de focus op hoogwaardige productie en industrie met unieke technologien, zeer recent kwamen daar ook luxemerken bij. Een andere belangvan China is het creëren van een mondiaal logistiek netwerk. Als ‘s werelds grootste exporteur is China steeds meer afhankelijk van de toelevering van grondstoffen uit bijna elke hoek van de wereld. Dit verklaart hun belangstelling van China voor de transport- en logistieksector.”
Ook Potjewijd verwacht de komende jaren een groei in het aantal overnames dat door Chinese partijen in bijvoorbeeld Nederland gedaan wordt. Is dit te wijten aan de zgn. China Premium, de hoge prijzen die door Chinese kopers worden betaald? Potjewijd: “Chinese bedrijven betalen inderdaad vaak meer en die China Premium komt voort uit de goedkeuring die het Chinese bedrijf moet halen om een buitenlandse transactie te doen. Die onzekerheid wordt gedisconteerd in de prijs. Het lange proces van goedkeuringen valt lastig in te passen in de Nederlandse biedingsregels. Partijen proberen de laatste tijd steeds vaker break fees af te spreken: een vergoeding als de deal uiteindelijk toch niet doorgaat. Dat kan helpen om verkopers over de streep te trekken.”
M&A adviseurs in China
Gevraagd naar de positie van adviseurs in China, geven zowel Wu als Potjewijd aan dat een succesvolle uitrol van een adviespraktijk vooral een kwestie van lange adem is; net zo goed als dat voor buitenlandse bedrijven geldt die winst willen maken in China. Wu: “De betrokkenheid van adviseurs bij deals wordt steeds vaker als noodzakelijk gezien. Chinese bedrijven die overnames in het buitenland doen, leunen steeds vaker op externe adviseurs en zien het belang daarvan in. Met die trend zien we ook steeds meer internationale banken die activiteiten in China uitrollen. ING zit hier al lang, zowel in China als in de Aziatische regio, en heeft met haar gevestigde positie in de cross border business dus een voorsprong op de nieuwkomers. Chinese M&A-adviseurs proberen op hun beurt een graantje mee te pikken van het werk dat cross-border deals oplevert. Meestal gebeurt dat via strategische allianties en is Hong Kong de eerste halte naar een meer mondiale adviespraktijk.”
Potjewijd: “Je concurreert hier als adviseur met de hele wereld: advocaten uit de hele wereld jagen hier op opdrachten voor zowel Westerse bedrijven die naar China gaan als voor Chinese bedrijven die naar het buitenland kijken. Chinese bedrijven krijgen steeds meer dealervaring en trekken dus ook vaker een extern adviseur aan; dat geldt zowel voor staatsbedrijven als voor private ondernemingen. Bedrijven in de olie- en gassector bijvoorbeeld weten precies hoe een dealproces loopt. De positie van de general counsel binnen een bedrijf is voor ons advocaten altijd een goede indicator. Hoe professioneler een bedrijf is, hoe relevanter de positie van de bedrijfsjurist is. Veel bedrijfsjuristen zijn hier nog gefocust op juridische problemen en beslissen niet mee over de strategie van een bedrijf. Het is heel goed zoeken naar de juiste man: als adviseur wil je namelijk strategisch adviseren en als de bedrijfsjurist te ver van het vuur staat, moet je hem tactisch duidelijk maken dat je ook met zijn baas wilt schakelen.”
Gouden tips voor M&A in China
Wat zijn de gouden tips om succesvol zaken en deals te doen in de far east?
1. Wees bereid om ‘leergeld’ te betalen
Potjewijd: “Het duurt lang voordat je in China voeten in de aarde hebt. Het uurtje-factuurtje model wordt in Nederland minder toegepast, maar is in China helemaal uit den boze. Ik geef geregeld gratis adviezen en die krijg je op jouw beurt ook van Chinese kantoren: dat is gebruikelijk hier en daar bouw je relaties mee op. Dat vergt wel een specifieke insteek: het verdienmodel voor adviseurs is hier heel anders. Relatiemanagement is een groot deel van je werk.”
2. Er is niet sprake van één Chinese markt
Wu: “Voor een markt zo groot en gecompliceerd als China is er geen algemene handleiding voor het doen van fusies en overnames. Zaken doen met staatsbedrijven is anders dan met private ondernemingen; in de kustgebieden ligt het anders dan in het binnenland, alle vergen een andere benadering van zakendoen. Kortom er is geen beste manier,elke kans en situatie hangt af van lokale gebruiken. .”
3. Blijf bewust van culturele verschillen
Ondanks wederzijdse gewenning, zijn er nog steeds grote culturele verschillen die altijd weer de kop op steken in M&A processen tussen Chinese en buitenlandse kopers en verkopers. Wu: “Bewustzijn van die verschillen versoepelt een overname enorm. Emotionele factoren kunnen een grotere invloed hebben op strategische beslissingen van Chinese ondernemers. Daarom is het managene van verwachtingen bij Chinese partijen heel belangrijk. De culturele verschillen zijn evident, maar de financiele rationale zal uiteindelijk toch de doorslag geven in M&A-transacties. Zeker wanneer M&A ervaring voor Chinese bedrijven gemeengoed is.”
4. Streef naar een win-win propositie.
Potjewijd: “In een deal tussen Chinese en buitenlandse partijen is het heel belangrijk om te benadrukken wat de winst is voor de Chinese economie en samenleving. De relaties die je met individuen hebt bewerkstelligd, dien je te veratlen naar invsteringen in China en de winst die het voor de Chinese Staat oplevert. Wanneer het duidelijk is dat je een bijdrage levert aan het grotere geheel, ontwikkel je hele belangrijke relaties waar je veel profijt van hebt.”
5. Fysieke aanwezigheid in China is essentieel
Potjewijd: “Veel internationale spelers vestigen zich in Hong Kong, maar om zaken te doen in China is fysieke aanwezigheid in dat land echt essentieel. Je moet laten zien dat je in China kantoor houdt, voor langere tijd, en ook bereid bent te investeren in relaties en netwerk. Het centrum van de macht van China zit in Beijing. Zorg dus dat je Chinese medewerkers hebt om zaken lokaal te begeleiden en investeer in adviseurs met gedegen lokale kennis. Wij zitten zelf zowel in Singapore als in China. Dicht bij de klant.”
6. Ga niet af op een enkele ervaring
Wu: “Een fout die vaak gemaakt wordt, is dat er te snel conclusies getrokken worden op basis van een enkele ervaring. Meningen over een bepaalde markt of bedrijfssector worden makkelijk gevormd op basis van goede of slechte ervaringen en leiden als snel tot een te optimistische of te pessimistische blik. Elke kans of situatie is echter uniek, zeker in M&A!
M&A in China: de cijfers
– In 2012 was er een substantiële groei in binnenlandse M&A activiteit in China: 1011 transacties met een volume van 70 miljard dollar, een groei van 49% ten opzichte van 2011.
– Chemie en energie dragen het meeste bij aan binnenlandse M&A activiteit in China: 40% van het totale dealvolume in 2012. De metaalindustrie, telecommunicatie en kolensector dragen 34% bij aan het totale dealvolume. De meeste bedrijven actief in deze vijf sectoren zijn staatsbedrijven.
– China outbound: in vergelijking met 2011 nam het aantal buitenlandse overnames door Chinese bedrijven in 2012 af met 17%, het volume daalde met 22%, mede door onzekerheid in de Wereldeconomie. In 2012 werden er 318 deals gesloten met een waarde van 59 miljard dollar.
– De grootste Chinese overname in het buitenland in 2012 was de overname van Nexen door CNOOC voor 15,1 miljard dollar. Het meest actieve Chinese bedrijf was Sinopec, dat vijf transacties over de grens deed voor een dealvolume van 3,6 miljard dollar.
– In 2011 en 2012 zijn er 10 overnames en joint ventures geweest door Nederlandse bedrijven in China, met name rondom grondstoffen, chemie, consumenten electronica en software.
In 2011 en 2012 waren er 12 overnames en joint ventures in Nederland door Chinese bedrijven, met name in de sectoren olie & gas, electronica, food & beverage, healthcare en automotive. Bekende bedrijven die de stap naar Europa gezet hebben zijn Huawei (Europees hoofdkantoor in Amsterdam), BYD (Europees hoofdkantoor), Hisense (Europees R&D-centrum in Eindhoven), New Land Group (Europees hoofdkantoor) en ZTE (Europees logistiek centrum).
Bron: ING / David Wu
David Wu
