Stibbe managing partner Derk Lemstra: overnamemarkt zit in de lift

Managing partner Derk Lemstra van Stibbe merkt aan alle kanten dat de M&A markt in de lift zit. Verkopers die afgelopen jaren geen koper vonden of geen goede prijs kregen, slagen er nu wel in om de deal te sluiten. “Ik zie steeds meer serieuze bieders bij verkoopprocessen van goede assets en de kapitaalmarkten bieden inmiddels ook weer een goed alternatief”, zegt Lemstra. Volgens de advocaat zijn door deze ontwikkelingen private equity partijen steeds succesvoller in het realiseren van goede exits, waardoor er ook meer ruimte ontstaat voor nieuwe investeringen. Dankzij de comeback van de beurs grijpen private equity partijen steeds vaker naar het dual -track proces. Zo houdt de investeerders twee ijzers in het vuur en kan het zowel aan de beurs als aan een strateeg of PE partij verkopen. Stibbe is onder de Nederlandse advocatenkantoren een specialist op het gebied van de equity capital markets. “Wij hebben nu meerdere dual track processen en zelfstandige beursgangen lopen. De IPO’s hebben lang stil gelegen. Alleen voor partijen die een sterke marktpositie hadden was de beurs een aantrekkelijk alternatief.” 

Drivers groei overnames 

Lemstra ziet drie drivers voor de groei in M&A activiteit: internationale interesse, geld van private equity en proactieve strategen. “Uit alle hoeken van de wereld kijken bedrijven naar Nederlandse assets, waardoor wij aan veel internationale deals werken. Grote Aziatische partijen investeren in Nederlandse bedrijven in de logistiek, energie en technologie, maar er is ook een groeiende interesse vanuit snelgroeiende economieën als Brazilië.” Daarnaast zitten veel private equity partijen nog op veel cash die nog geïnvesteerd moet worden. Dat leidt ook tot een sterke groei in overnames en kan op termijn de prijzen omhoog drijven. “De grote private equity fondsen hebben wereldwijd nog honderden miljarden om te investeren, maar het vinden van de juiste assets is niet eenvoudig. Dit leidt tot onderlinge concurrentie waardoor de prijzen  toenemen.” Ook de strategen mengen zich steeds meer in de strijd om mooie overnamekandidaten. “Goed lopende ondernemingen wachten niet af en willen first movers zijn. Je ziet steeds meer strategische kopers die meebieden in veilingverkopen.”

 

De crisis heeft voor veel spelers in de fusie- en overnamemarkt een louterende werking gehad. De strategische rationale die ten grondslag ligt aan een overname is doorslaggevend. “De overnames die nu gedaan worden zijn slimmer en meer prudent”, constateert Lemstra. “Groei voor groei wordt niet meer geaccepteerd. Bedrijven doen nu overnames die gericht zijn op versteviging van de marktpositie, bijvoorbeeld door uitbreiding met complementaire diensten, versterking van de geografische dekking of het realiseren van schaalvoordelen.” Toen de overnamemarkt gloeiend heet was kochten bedrijven alles wat los en vast zat voor onrealistisch hoge bedragen. In de dynamiek van de overnamestrijd deed men er alles aan om een deal door te drukken. “Nu zie je steeds vaker dat partijen van de deal afstappen als het niet aan hun eisen voldoet.” Lemstra denk dat dit positieve gevolgen heeft voor de succesfactor van deals. Een deal wordt in wetenschappelijke studies als succesvol gezien als het fusiebedrijf een grotere waarde heeft dan de losse bedrijven. Als voor een overname een te hoge prijs wordt betaald is de deal bij voorbaat al mislukt. De enige winnaars zijn de verkopende aandeelhouders.

 

Stibbe juicht het toe dat bedrijven kritischer naar overnames kijken. Bij een zorgvuldig opgezet overnameproces komt veel meer kijken dan alleen de prijsonderhandeling. Dat betekent ook dat er meer juridische specialismen nodig zijn. “Wij hebben veel verschillende specialismen in huis die bij overnames worden ingezet, waaronder ondernemingsrecht, arbeidsrecht en financieel toezichtsrecht.” Bijzonder is dat Stibbe met tien hoogleraren op elk rechtsgebied over wetenschappelijk diepgang en expertise beschikt die bij cutting edge juridische vraagstukken zeer goed kan worden ingezet.

 

Complexe overnames 

De samenstelling van de praktijk van Stibbe vindt ook haar weerslag in de overnames waar het kantoor bij adviseert. “Wij richten ons niet zozeer op het aantal deals, maar vooral op ingewikkelde en internationale deals.” Enkele voorbeelden van complexe deals waar het Amsterdamse kantoor bij betrokken was zijn de overname van D.E Master Blenders door Joh. A. Benckiser, de verkoop van CSM Bakery Supplies aan Rhône Capital en de deelname van Fox International in Eredivisie Media & Marketing.

Als Nederlandse speler bij complexe internationale deals heeft Stibbe een sterke positie in de markt. Veel kantoren vergroten hun internationale aanwezigheid in een poging internationale klanten overal ter wereld te kunnen bedienen. Dit zou op termijn kunnen leiden tot een nieuwe indeling van de juridische markt, waar een ‘big 4’ van grote internationale advocatenkantoren de lakens uitdeelt. Lemstra gelooft niet in die marktontwikkeling. “De juridische markt heeft een hele andere structuur dan de accountants markt. Ik kijk naar de Verenigde Staten en zie het daar ook niet gebeuren. De grote meest succesvolle kantoren daar hebben nog altijd klassieke partnershipculturen en richten zich primair op de VS.” Lemstra ziet voor Stibbe een mooie toekomst die valt of staat bij de investering in de mensen. “Wij hebben een fantastische cultuur en blijven investeren in de opleiding van onze mensen. Daarmee maak je het verschil.” 

Stibbe investeert in haar mensen en in versterking van het netwerk van het kantoor. Stibbe is sinds februari 2014 de nieuwe platinum partner van de M&A Community, samen met ABN AMRO en KPMG. “Wij hebben geconstateerd dat de M&A Community een mooi platform is waar iedereen die actief is in M&A samenkomt. Wij vinden het belangrijk om een goede dialoog te onderhouden met de andere spelers in de fusie- en overnamemarkt.” In 2014 is Stibbe op 19 juni en 8 oktober gastheer van het M&A Forum.