Loyens & Loeff en De Brauw dealmakers bij MSD overname

Laatst gewijzigd: 20 juli 2023 12:01
Farmacieconcern MSD verkoopt Active Pharmaceutical Ingredients, de productiefabriek in Oss, voor 760 miljoen euro aan de Zuid-Afrikaanse branchegenoot Aspen. Harmen Holtrop van Loyens & Loeff adviseerde de verkopers. "Een ingewikkelde en complexe ontvlechting."

In februari maakte MSD al bekend de productiefabriek te willen verkopen. Active Pharmaceutical Ingredients (API) is leverancier van merk- en generieke geneesmiddelen en  één van de productieonderdelen van MSD in Oss. De andere twee productieonderdelen, Pharmaceutical Operations en Biotech Operations blijven samen met het Development Center Oss onderdeel van MSD Oss. Koper Aspen heeft uitgebreide ervaring met de productie van geneesmiddelen en heeft wereldwijd productielocaties in onder andere Zuid-Afrika, Australië, Latijns-Amerika en Duitsland.

Merck, ofwel MSD, is al jaren tevreden cliënt bij Loyens & Loeff en vroeg Loyens Loeff ook bij deze deal te adviseren. Het LoLo-team bestond naast teamleider Harmen Holtrop uit Martijn Bras, Daniël Wertheimer, Maurits Hofman, Ruud van Bork, Linda Thonen, Wilfred Groen, Jan Maarten Gerritsen, Annemarie Boekee, Annicka van de Laar, Kim Lucassen, Dinah Elzinga, Maurice Eggers, Marc Wiggers, Joris Ruigewaard, Marie-Louise Weeda, Wim Nan en Wendy van der Starre. Van der Feltz trad op als milieu-adviseur.

Koper Aspen kreeg in Zuid Afrika juridisch advies van Chris Mortimer, in Amerika van Kirkland & Ellis en in Nederland van De Brauw Blackstone Westbroek. Voor De Brauw traden op Bernard Roelvink, Willemijne Adank, Selmer Bergsma, Annemieke Wessels, Max van Drunen, Andy Furr, Arjan Kleinhout, Pim Jansen, Barbara van Duren, Merijn Rademaker, Michelle Schilperoort, Rene Clumpkens, Erik van den Munckhof, Okke Suurenbroek en Ingrid Mensing. ​Deloitte gaf Aspen advies rondom de pensioenen en KPMG Meijburg & Co verzorgde fiscaal advies. 

In een reactie aan M&A zegt Holtrop: "Het bijzondere aan deze deal is dat het om een ingewikkelde en complexe ontvlechting gaat. De faciliteit in Oss gaat gedeeltelijk over naar Aspen en een deel blijft bij Merck achter. Om dat allemaal juridisch vast te leggen vereist wat creativiteit en flexibiliteit van partijen. Een ander aardig aspect is de samenwerking tussen de verschillende disciplines. Wij adviseerden Merck advocatuurlijk, notarieel en fiscaal. De ontvlechting heeft niet alleen fiscale consequenties, maar notarieel moet een en ander ook goed worden vastgelegd."
Gerelateerde artikelen