Lexence ‘Verantwoordelijkheid advocaat gaat verder dan de deal’

In de ogen van de dealmakers van Lexence gaat de verantwoordelijkheid van een advocaat verder dan alleen de juridische executie van een deal. Een advocaat kan strategisch meewerken en kan een verbindende factor zijn die deals mogelijk maakt. Daar worden niet altijd uren voor geschreven. “Onze rol is tweeledig”, zegt Houtman. “Als koper en verkoper elkaar al gevonden hebben dan moet er in een korte tijd veel werk worden verzet om de deal tot een goed eind te brengen. Maar vaak zijn we eerder betrokken bij een deal. Als je ontdekt dat een klant een overname of verkoop overweegt. Dan kan je een klant helpen met het organiseren van een overnametraject.” 

Recent kwam Houtman tijdens een lunch erachter dat zijn klant een verkoop overweegt. “Hij wist niet direct waar te beginnen. Ik kon hem helpen om slimme corporate finance adviseurs binnen te halen om het verkoopproces goed in te richten. Ik heb een kleine roadshow georganiseerd en meerdere adviseurs hebben gepitched”  De verbindende rol van en advocaat komt in veel situaties terug. Ook voor investeerders. “Ik zat vorige week bij een cliënt die drie miljoen euro had om te investeren in een bedrijf. Het bedrijf had dertig miljoen nodig, dus moesten er meer investeerders bij. Het bedrijf wilde de financiering gebruiken om te groeien in Australië. Toen ging er bij mij een lampje branden. Van een eerdere deal ken ik een Australische investeerder die ik met de Nederlandse investeerder in contact kon brengen.”

 

Verder gaan met vertrouwen 

De toegevoegde waarde van een advocaat houdt sterk verband met de duur van de relatie tussen klant en kantoor. Houtman en Habets hechten daarom een grote waarde aan de rol van ‘trusted advisor’. “Door een langdurige relatie met een klant leer je zijn markt goed kennen. Dat wordt zeer gewaardeerd”, zegt Habets. “De juridisch thematiek is niet heel anders, maar je kan veel beter en sneller werken als je de sector van de klant goed kent en dezelfde taal spreekt. Dat speelt een extra grote rol in de midmarket, waar bedrijven niet beschikken over een aparte M&A afdeling.” Een goede vertrouwensrelatie tussen klant en adviseur is goed voor de kwaliteit van het advies. Houtman: “Als je je werk goed wil doen moet je soms verder gaan dan je opdracht. Dat kan alleen als de klant je goed vertrouwt. Wij kunnen alle voors en tegens van een deal in kaart brengen. Officieel houdt onze rol daar op en moet de klant beslissen. Als trusted advisor kan je soms verder gaan en bijvoorbeeld adviseren ‘Doe er nog maar een bedrag bij ’ om een deal glad te strijken. Dat kan je niet zeggen als je elkaar voor het eerst ziet.” 

Habets: "Om het vertrouwen van een klant te behouden  is het belangrijk om als partner dicht bij de deal betrokken te blijven. Je ziet bij sommige kantoren dat juniors  worden ingezet waar dat niet zou moeten. Om ondernemers en investeerders in de midmarket goed te kunnen helpen moet je weten hoe de hazen lopen. En om een bocht af te snijden moet je wel weten waar dat kan en waar niet. Daar heb je ervaring voor nodig".

 

Het klinkt tegenstrijdig, maar een vertrouwensband tussen advocaat en cliënt werkt onafhankelijke advies in de hand. Volgens Houtman en Habets is het belangrijk om soms ook nee te kunnen zeggen Zij zien vaak genoeg advocaten die alleen doen wat de klant zegt, misschien wel tegen beter weten in. Omdat M&A advocaten veel dealervaring hebben zien zij soms risico’s die de ondernemer niet ziet. Desondanks is een ervaren M&A advocaat geen garantie tegen een slechte deal. “Je neemt je ervaring van iedere deal mee. Toch komen er bij iedere deal weer nieuwe aspecten waardoor het moeilijk is te bepalen of een deal verantwoord is of niet.” Houtman ziet slechts een beperkte rol voor een advocaat bij de uiteindelijke beslissing over het aangaan een deal. “Je doet een deal uiteindelijk op basis van een financiële analyse op basis van de toekomstige cashflows. Die analyse ligt bij de bedrijven en de financieel adviseurs.” De advocaten hebben wel een neus ontwikkeld voor de omstandigheden waaronder slechte deals gesloten worden. “Je ziet nu veel minder spreadsheetdeals dan in aanloop van de crisis”, constateert Habets. Bij een ‘spreadsheetdeal’ bieden bedrijven op een target zonder ooit het bedrijf te hebben gezien of het management te hebben gesproken. Deze deals leiden vaak, tijdens de integratie, tot grote problemen. Habets: “Als een deal op papier tot stand komt weet je niet met wat voor bedrijfscultuur je te maken hebt. Vaak merken de fuserende partijen pas bij de integratie dat de cultuurverschillen onoverbrugbaar zijn en daarmee de voorspelde synergievoordelen onhaalbaar.”

De advocaten verwachten niet dat de crisis de markt volledig heeft genezen van spreadsheetdeals. Als de M&A cycle weer op zijn piek is en geld goedkoop, dan zal er veel geboden worden voor mooie bedrijven. Nu worden er al meer deals gedaan en vooral meer afgerond. In afgelopen jaren hebben de advocaten veel werkt verzet voor deals die uiteindelijk niet werden afgerond. Nu halen aanmerkelijk meer deals de eindstreep. Ook wordt er voor goede bedrijven weer zeer competitief geboden. “In sommige sectoren zie je de waarderingen door het plafond schieten”, zegt Houtman. “Kijk bijvoorbeeld naar bedrijven in de food delivery. In het voorjaar hebben wij een transactie geclosed voor Takeaway, bekend van Thuisbezorgd. nl. Kort daarna zijn al weer andere transacties in dezelfde branche gedaan tegen een veel hogere multiple” De dealmakers verwachten dat de waarderingen de komende tijd zullen blijven groeien en dat er meer deals worden aangekondigd.