Leonardo & Co, Lazard, NautaDutilh en Stibbe bij private equity deal van Blackstone en HgCapital
Zakenbank Leonardo & Co, advocatenkantoren Simpson Thacher & Bartlett en NautaDutilh en due diligence adviseur Deloitte adviseren private equity bedrijf Blackstone Group en haar portfoliobedrijf Intertrust bij 'project ACE': de overname van trustbedrijf ATC Group van investeerder HgCapital. De verkoper krijgt financieel advies van Lazard, juridisch advies van Weil, Gotshal & Manges en Stibbe en transaction support van PwC. Het management van ATC krijgt advies van een corporate finance team van PwC.
"Wij adviseerden Blackstone eerder dit jaar al op de acquisitie van Intertrust van Waterland. Ook toen hebben we al naar ATC gekeken," zegt zakenbankier Sander Griffejoen. Hij geeft leiding aan het dealteam van Leonardo & Co dat verder bestaat uit Rob Hendriks en Sjoerd van der Eijk. Griffejoen adviseerde Blackstone al eerder, onder andere bij de delisting van VNU in 2006. De zakenbankier werkte toen nog bij ABN AMRO. Griffejoen verwacht dat de consolidatie in de trustsector zal doorzetten. "De schaalvoordelen zijn groot en geografische spreiding is belangrijk."
Blackstone Group kocht intertrust in 2012 van het Nederlandse private equity bedrijf Waterland voor circa 700 miljoen euro. Bij deze deal kreeg Blackstone eveneens advies van Leonardo & Co, maar ook van Stibbe, die nu aan de andere kant van de onderhandelingstafel zit.
Ook de advocaten van Stibbe zien de consolidatieslag in de trustwereld als de dealdriver: "De consolidatie wordt gedreven door economies of scale en internationalisering. Deze deal geeft Blackstone de mogelijkheid om twee van de meest vooraanstaande trustbedrijven in Nederland te combineren en integreren. Overigens spelen dezelfde drivers een rol die ook geleid hebben tot de overname van Intertrust, te weten stabiele kasstromen, groeipotentie en het verwerven van marktleiderschap”, zegt M&A advocaat Allard Metzelaar. Hij geeft leiding aan het team van Stibbe en werkt samen met Reinier Henneman, Egbert Vroom en Niels Douma.
Stibbe werkte eerder ook met ATC: "Ons kantoor heeft een intensieve en langjarige relatie met ATC en inmiddels ook met HgCapital, de huidige aandeelhouder van ATC. Bij de verkoop van ATC destijds aan HgCapital traden wij op voor de toenmalige aandeelhouders waaronder het huidige topmanagement van ATC", zegt Metzelaar.
Zakenbankiers Bas van der Vlist en Gerald Nijdam verzorgen samen met Britse collega’s het advies namens Lazard. De zakenbank heeft een lange relatie met HgCapital en was eerder ook betrokken bij het overnameproces rond Intertrust in 2012. Toen adviseerde Lazard HgCapital bij een poging om samen met Blackstone Intertrust te kopen en samen te voegen met ATC. Deze overname ging niet door, waarna Blackstone besloot alleen door te gaan met de overname van Intertrust.
Het corporate finance team van PwC staat onder leiding van Chris Hemmings. Hemmings is Global Head van de corporate finance afdeling van PwC.
Investeringsmanagers Matthew Rourke en Martin Block van HgCapital zijn verantwoordelijk voor de initiële investering in ATC Group. Eerder dit jaar was de Britse investeerder ook actief op de Nederlandse markt. HgCapital verkocht de Bossche chipontwerper Sitel Semiconductor voor 84 miljoen euro aan het Duitse Dialog Semiconductor. Advocaat Gaike Dalenoord van NautaDutilh stond toen aan de kant van HgCapital.
