Leading Law Firm: Allen & Overy

Iedere maand op MenA.nl: de leading law firm, waarin de absolute topkantoren worden voorgesteld, door henzelf maar natuurlijk ook door de cliënt; die weet immers het beste waarom het kantoor zo succesvol is. Lesley van Zutphen werkt sinds de oprichting van Bencis in 1999 nauw samen met Annelies van der Pauw van Allen & Overy en haar kantoorgenoten. “Je wilt dat een kantoor zeer toegewijd is en transparant werkt. Wij stellen zeer hoge eisen op het vlak van pro-activiteit en oplossingsgerichtheid. Daarnaast wil je dat processen uitstekend worden bewaakt, maar ook dat er tijdens onderhandelingen een goede sfeer wordt gecreëerd die gericht is op het bewerkstelligen van win-win. Deze respectvolle omgang met alle partijen vinden we bij Allen & Overy”, aldus Van Zutphen.  

Bencis zet Allen & Overy breed in: rond de koop en verkoop van portfolio bedrijven spelen er financieringskwesties, er wordt due diligence onderzoek gedaan en Allen & Overy geeft advies over fiscale en vennootschappelijke structuren en mededingingsrechtelijke aspecten. Van Zutphen: “Daarnaast is er het werk dat voortvloeit uit de portfolio bedrijven dat heel gevarieerd kan zijn, van juridische geschillen tot arbeidsrecht, met name inzake verschillende bestuurderskwesties.” 

 

Volgens Allen & Overy’s partner Annelies van der Pauw is de lange relatie met Bencis tekenend voor de manier waarop zij graag werkt: “We hebben veel cliënten met wie we een langdurige relatie en een vertrouwensband hebben opgebouwd. Wij adviseren graag op strategisch en commercieel niveau. We zijn een full service kantoor en kunnen cliënten daarom over het hele spectrum van transacties, financiële markten, governance & toezicht en geschillen adviseren. In transacties spelen naast de ondernemingsrechtelijke aspecten ook financieringen, mededingingsrecht, intellectueel eigendom en arbeidsrecht dikwijls een grote rol. Dit doen we graag en in meerdere jurisdicties.” 

In veel jurisdicties zelfs: Allen & Overy bestaat inmiddels uit een internationaal netwerk van 46 kantoren in 32 landen. Van der Pauw: “Die kantoren zijn stuk voor stuk diep geworteld in de lokale markten. Daar waar onze cliënten zijn, zijn wij en dat is praktisch overal. Dat zien wij de komende vijf jaar niet veranderen. Zo openden we de afgelopen drie jaar kantoren in onder andere Casablanca, Istanbul, Hanoi, Yangon en Johannesburg. Daarbij blijven we steeds kritisch kijken naar hoe we onze organisatie runnen en onze cliënten zo efficiënt mogelijk kunnen bedienen. De komende jaren zal de globalisering toenemen en daarmee de toepassing van nieuwe technologieën. Door onze innovatie-kracht spelen wij daar als geen ander op in. 

Het kantoor in Amsterdam was ook de afgelopen periode bij de grootste deals betrokken: de overname van Corio door Klépierre voor 7,2 miljard euro, het bod van 4,9 miljard euro van Liberty Global op Ziggo, het bod van SHV op Nutreco, de verkoop door DSM van Euroresins aan Cathay Investments en de verkoop van Stork Prints door Bencis. Van der Pauw: “Er is een duidelijke stijging in transacties te zien waar we bij betrokken waren ten opzichte van 2013, respectievelijk 55 om 68. We hebben wederom een goed jaar achter de rug waar we bij vrijwel alle grote en in het oog springende transacties betrokken waren. We zien een toename in private M&A en daarnaast verwachten we meer vijandige biedingen in public M&A. In de life sciences en de technologie- en media sector zien we nog steeds veel activiteit. Daarnaast nemen we ook een significante stijging waar in private equity transacties. Maar hoewel het aantal transacties is toegenomen blijft de financiering lastig, zeker vergeleken met 2008, en er is

daardoor nog steeds een substantieel aantal transacties dat niet doorgaat.”  

 

Onvoorspelbare M&A markt 

Volgens Van der Pauw volgen veel transacties niet het pad dat oorspronkelijk was uitgestippeld. “Veel zaken hebben te maken met onverwachte ontwikkelingen en daar moeten partijen zich dan naar schikken. Bijvoorbeeld: tussentijdse resultaten vallen tegen, banken zijn nog steeds voorzichtig met financiering en zowel kopers als verkopers gaan meer op hun strepen staan. Dit vraagt van ons om flexibel te zijn en creatief na te denken over oplossingen. Kortom – geen enkele transactie is “standaard”. Hoewel de M&A markt zich goed ontwikkelt, verwachten we dat deze trend van onvoorspelbaarheid zich de komende tijd blijft voortzetten.”  

Terug naar cliënt Bencis. Wat was voor Lesley van Zutphen het meest bijzondere moment uit de 15-jarige samenwerking met Allen & Overy? “Onze intensieve samenwerking kent aardig wat bijzondere momenten, maar heel bijzonder vond ik dat tijdens ons 10-jarige bestaan een paar jaar geleden enkele key partners van Allen & Overy dit met ons in kleine kring vierden en dat het voelde alsof zij  onderdeel uitmaakten van Bencis. We hebben een professionele maar ook persoonlijke vertrouwensrelatie die ertoe bijdraagt dat we samen de beste resultaten bereiken.”