Leading advocaten Ziggo: fris en fruitig aan de champagne op Beursplein 5
Dinsdagnacht zijn de definitieve stukken voor de beursgang van Ziggo ondertekend. Een paar uur later stonden stonden Freshfields-partners Robert ten Have en Dirk Jan Smit 'fris en fruitig' met een glas champagne in de hand op Beursplein 5. De Amsterdamse partners van Freshfields Bruckhaus Deringer hebben samen met hun Londense collega Sarah Murphy de lead in het juridisch advies bij de beursgang. Hiermee doen de advocaten goede zaken. Toen CEO Bernard Dijkhuizen op de gong sloeg, ging Freshfields met €800 miljoen omhoog in de league tables van MenA.nl.
"Het was een complexe transactie", zeggen Smit en Ten Have in gesprek met MenA.nl. Een van de complexe elementen van de transactie was het grote aantal partijen dat betrokken was bij de herstructurering en de daarop volgende beursgang van het Utrechtse televisiebedrijf. "Als je alle betrokkenen wil uitnodigen voor het closing dinner heb je een sporthal nodig", aldus de advocaten.
Freshfields is lead advisor voor Ziggo en heeft in totaal 30 man op de deal gezet. Hun klant was eigendom van private equity bedrijven Cinven, Warburg Pincus, het management en meerdere co-investors. Daarbij zijn er voor de beursgang negen banken opgetrommeld als arrangers en underwriters. Al deze verschillende partijen hebben ook hun eigen adviseurs.
Alle betrokken adviseurs staan vermeld in een eerder artikel op MenA.nl.
Een ander opvallend aspect aan de deal is het korte tijdsbestek waarin beleggers konden inschrijven op de aandelen. Volgens de advocaten is hier bewust voor gekozen als gevolg van de hoge volatiliteit van de financiële markten. Door de ’time frame’ kort te houden probeerden de verkopers en Ziggo het risico op verrassingen, zoals een ineenstorting van de beurs, klein te houden. Dit is gelukt. Uiteindelijk is er €55 miljoen meer opgehaald dan voorspeld.
De Freshfields-partners hebben in 2011 voor de deal gepitched. Volgens de advocaten hebben ze de deal mede te danken aan goede relaties met Ziggo. Eerder dit jaar adviseerde Freshfields Ziggo bij een joint venture met HBO. Collega-partner Winfred Knibbeler adviseert Ziggo al jaren inzake regulatory affairs.
Voor Ten Have en Smit is de deal om verschillende redenen een hoogtepunt in hun carriere. "Het komt niet vaak voor dat je bij zo’n beursgang betrokken bent", zegt Ten Have. Zijn laatste beursgang was in 2006. Toen adviseerde hij bij de beursgang van private equity fonds KKR Private Equity Investors. Voor Smit is vooral de herstucturering van Ziggo voorafgaand aan de beursgang een mooie toevoeging aan zijn trackrecord. Toch wil hij niet zo ver gaan om het een milestone te noemen. Die titel is vergeven aan een eerdere deal. In 2007 en 2008 werkte Smit aan de splitsing van ABN AMRO na de overname door RBS, Fortis en Santander. Deze deal is voor heel M&A land een milestone, omdat het de grootste overname is in de Nederlandse dealhistorie.
