Lazard, Stibbe, Allen & Overy, Freshfields en Clifford Chance bij overname Jacobs door Douwe Egberts

Lazard is lead advisor voor DEMB. Het heeft een Amerikaans en Nederlands team op de deal gezet. Global Head of Investment Banking Antonio Weiss is in de lead van het team. Hij werkt onder anderen samen met Wouter Han en Fokke Eijsink. 

 

Drie Nederlandse advocatenkantoren adviseren DEMB en JAB. Björn van der Klip en Derk Lemstra geven leiding aan het team van Stibbe. Zij waren ook betrokken bij de overname van DEMB door JAB in 2013. Zij werken samen met Paul Quist, Paul Vestering, Duco de Boer, Pieter Schutte, Sjoerd Buijn en Charlotte van Weert. Het team van Allen & Overy staat onder leiding van notaris-partner Christiaan Stokkermans. Het team van Freshfields Bruckhaus Deringer staat onder leiding arbeidsrechtsadvocaat Brechje Nollen. Zij werkt samen met Desiree Kemperink, Janna Nigten en Astrid van Ommeren.

 

Advocatenkantoor Clifford Chance werkt vanuit het New Yorkse en Londense kantoor aan de deal. Vanuit kantoor Amsterdam waren onder meer betrokken Thijs Alexander, Joel Erwteman en Michiel Sunderman.

Hill + Knowlton Strategies verzorgt het communicatieadvies voor DEMB. Het team wordt geleid door Frans van der Grint en Sabine Post – de Jong. Zij werken samen met Ingo Heijnen, Ariën Stuijt en Marlieke Berkman.

 

Miljarden overname 

Het gecombineerde koffiebedrijf heeft een jaarlijkse omzet van meer dan 5 miljard euro en een EBITDA marge van meer dan vijftien procent. Het nieuwe bedrijf gaat verder onder de naam Jacobs Douwe Egberts (JDE) en zal Nederland als thuisbasis hebben. Het bedrijf heeft leidende marktposities in meer dan 24 landen. 

De twee bedrijven bezitten een aantal bekende koffiemerken, zoals Jacobs, Carte Noire, Gevalia, Kenco, Tassimo en Millicano van Mondelēz International en Douwe Egberts, L’OR, Pilão en Senseo van D.E Master Blenders 1753.

 

Synergieën moeten komen uit de combinatie van markten, merken en technologieën. “Jacobs Douwe Egberts zal profiteren van de rijke historie van beide bedrijven, waarbij wij onze complementaire geografische spreiding, portfolio’s van iconische merken en innovatieve technologieën combineren om meer mensen in de wereld, betere toegang tot koffie van hoge kwaliteit te bieden. Hiermee stellen wij de onderneming in staat om de vruchten te plukken van de significante groeikansen in een zeer aantrekkelijke markt”, zegt Pierre Laubies, CEO van D.E Master Blenders 1753 en toekomstig CEO van het gecombineerde bedrijf.

 

Aandeelhouderswaarde 

“Wij zijn zeer verheugd met deze transactie en de aanzienlijke waarde die wij naar verwachting voor onze aandeelhouders creëren”, zegt Irene Rosenfeld, Voorzitter en CEO van Mondelēz International, wiens koffieportfolio sinds 2010 sneller is gegroeid dan de markt, dankzij innovaties zoals het Tassimo multibeverage on-demand koffiezetsysteem en Millicano instant koffie van hele bonen. “Doordat wij een aanzienlijk deel in het gecombineerde bedrijf aanhouden, zullen wij profiteren van de toekomstige groei van de koffiemarkt en kunnen wij delen in de synergiën en geweldige kansen die dit leidende, unieke koffiebedrijf biedt.”

Als onderdeel van de deal wordt de koffieportfolio (buiten Frankrijk) dat geheel in eigendom is van Mondelēz International met D.E Master Blenders 1753 gecombineerd. In samenhang met deze transactie heeft Acorn Holdings B.V. (“AHBV”), eigenaar van D.E Master Blenders 1753, een bindend bod uitgebracht op de koffieactiviteiten van Mondelēz International in Frankrijk. De partijen hebben partners van Mondelēz International in bepaalde joint ventures uitgenodigd om toe te treden tot het nieuwe bedrijf. De transacties zijn nog onderworpen aan goedkeuring door mededingingsautoriteiten en de afronding van vereiste informatie- en adviestrajecten met vertegenwoordigingen van de medewerkers.

Meerderheidsaandeel Benckiser 

Bij afronding van alle voorgestelde transacties, zal Mondelēz International ongeveer 5 miljard US dollar aan cash ontvangen en een aandeel van 49 procent in Jacobs Douwe Egberts hebben. AHBV zal een meerderheidsaandeel houden in het voorgestelde gecombineerde bedrijf en zal een meerderheid van zetels hebben in het Bestuur hebben, dat zal worden voorgezeten door de huidige Voorzitter van D.E. Master Blenders 1753, Bart Becht. AHBV is in eigendom van een groep van investeerders onder leiding van JAB Holding Company s.à r.l. Mondelēz International zal bepaalde minderheidsrechten hebben.

De transacties zullen naar verwachting in de loop van 2015 worden afgerond, afhankelijk van beperkte afsluit-condities, zoals toestemming met betrekking tot regelgeving. Gedurende deze periode zullen Mondelēz International en D.E Master Blenders 1753 adviestrajecten ingaan met alle Ondernemingsraden en vertegenwoordigers van medewerkers, zoals vereist bij een dergelijke transactie.

Het management team van het nieuwe bedrijf zal op een later tijdstip worden benoemd en zal bestaan uit directieleden van zowel D.E Master Blenders 1753 als Mondelēz International.