Laat werknemers profiteren van overname

Het positief advies van de ondernemingsraad is op zichzelf geen garantie voor enthousiasme bij het personeel. De OR heeft  – als hij zijn werk goed doet – kennis gemaakt met de nieuwe eigenaar en zich laten overtuigen van diens beste bedoelingen; de OR heeft meestal ook al vaak gehoord dat de oude eigenaar geen brood meer ziet in de onderneming. En veel Ondernemingsraden geloven zelf ook niet in hun mogelijkheden om de voorwaarden te beïnvloeden of de overname zelfs tegen te houden. Of ze schrikken terug voor die verantwoordelijkheid. 

De OR gaat dus vaak wel akkoord, maar een oordeel van de OR (uit overtuiging of berusting) garandeert nog geenszins enthousiasme bij het personeel. Dat zal moeten worden bewerkstelligd met afspraken die vertrouwen wekken.

    

Wat is nodig om werknemers gemotiveerd te houden?

Werknemers zijn meestal niet blij met de aankondiging dat het bedrijf in andere handen overgaat. Alleen als het bedrijf al jaren een verwaarloosd onderdeel is – omdat het geen deel uitmaakt van de kernactiviteiten –  zien werknemers nog wel eens opgelucht uit naar een nieuwe eigenaar die wel kansen ziet voor de onderneming. 

 

Strategische overname 

Maar ook dan zorgt een aanstaande overname nog steeds voor veel onzekerheid. Bijvoorbeeld als het bedrijf wordt overgenomen door een strategische partner: 

1. Baanverlies: blijft werkgelegenheid behouden of sneuvelen er arbeidsplaatsen als gevolg van synergievoordelen? (het geheel geeft minder werk dan de som der delen)? 
2. Beloning: Hoe zijn straks mijn arbeidsvoorwaarden (en wat gebeurt er met mijn perspectief)? 
3. Kwaliteit van werken: 

• Wie wordt straks mijn baas? 
• Hoe wordt straks de nieuwe bedrijfscultuur?
• Is er bij de nieuwe eigenaar ruimte voor onze manier van werken?

De onzekerheid over baanverlies wordt niet weggenomen met de veel gebruikte frase dat als gevolg van de overname geen arbeidsplaatsen verloren gaan. Iedereen weet dat dit na een meer gedegen inventarisatie vroeg of laat gaat gebeuren: inzicht in de kwaliteit van een sociaal plan dat dan van toepassing zal zijn is belangrijker dan holle frases.

De angst voor slechtere beloning is in de praktijk vaak ongegrond, omdat de mogelijkheden om eenzijdig arbeidsvoorwaarden te verslechteren beperkt zijn. Toch weigeren kopers vaak – meer uit principe – om de ongerustheid daarover weg te nemen. 

De derde categorie (kwaliteit van werken) is de moeilijkste. Ook hier zijn holle frases gebruikelijk: de koper zegt dat er bij de integratie sprake zal zijn van gelijkwaardigheid en dat hij de onderneming wil kopen juist vanwege de kwaliteit van die organisatie, maar na enig onderzoek blijken de bazen, cultuur en manier van werken van de koper toch meestal beter. Van een koper kan in het algemeen niet zoveel zelfkritiek worden verwacht dat hij eigen mensen en methodes op grote schaal vervangt door die van het bedrijf dat gekocht wordt. Wie betaalt, bepaalt. 

 

Private equity overname 

Als de overnamepartij geen strategische partner is, maar een financiële partner maakt het personeel zich minder zorgen over beloning en kwaliteit, maar daar komen andere onzekerheden voor terug: onzekerheid over de schuldenlast na overname en onzekerheid over de rendementsdoelstelling (en de wijze waarop die moet worden gerealiseerd). 

Niet zelden wordt uitgebreid informatie verschaft over de omvang van het investeringsfonds van de investeerder om te onderstrepen dat de financiering van de transactie geen enkel probleem is. Dat die investeerder voor het investeringsvehikel (“Newco BV”) dat de onderneming daadwerkelijk koopt, vooral geleend geld gebruikt en liefst zo weinig mogelijk van zijn enorme investeringsfonds, blijft daarbij onderbelicht. Soms wordt niet eens informatie verstrekt over de financiële ratio’s die zijn  overeengekomen met verstrekkers van vreemd vermogen, laat staan dat daarover met de OR (aanvullende) afspraken worden gemaakt (bijv. over dividendbeleid). 

Bij overnames met veel leverage, zoals bijv. ook management buy outs, is het gevoel van werknemers dubbel: minder onzekerheid over arbeidsvoorwaarden, bedrijfscultuur, manier van werken, maar grote onzekerheid over de schuldenlast. Om rente te betalen en schuldenlast te verminderen is een belangrijk deel van de toekomstige cash flow nodig. 

De ruimte om te investeren wordt niet groter na zo’n overname. De oude eigenaar ‘casht’ en de nieuwe eigenaar wil z.s.m. de investering in overname terugverdienen. Na rente en aflossingsverplichtingen blijft voor investeringen veel minder over. Als de scenario’s in de business case uitkomen lijkt die ruimte er nog wel te zijn, maar de afgelopen jaren hebben geleerd dat je in toekomstscenario’s niet uit mag gaan van extrapolatie van het verleden. “Resultaten uit het verleden, etc.” De frase dat ‘uitgegaan is van een voorzichtig scenario’ is de afgelopen tijd regelmatig hol gebleken. Dat blijkt bijvoorbeeld in het geval van een overname van een grote logistieke dienstverlener in 2006 (zie grafiek). Het “pessimistische” scenario van de investeerder liet zien dat er in het eerste jaar weinig vrije cash flow was, maar dat zou snel verbeteren. De rode lijn (de werkelijke ontwikkeling van de ebitda) laat zien dat pessimisme een relatief begrip is.  

 

 

 

Kopers zullen geen afspraken willen of kunnen maken over bijstortingsverplichtingen als de werkelijkheid toch nog veel slechter blijkt te kunnen zijn dan de worst case scenario’s die in de business case worden verondersteld. In het geval dat er gerede twijfel is dat bij de voorgestelde financiering duurzame voortzetting van de onderneming mogelijk is, is door de OR soms met succes met de oude eigenaar afgesproken dat de financieringsstructuur door een achtergestelde lening versterkt moet worden. Kopers zullen blij zijn met deze ‘strategische alliantie’ met werknemers, maar ondernemingsraden willen daarvoor wel afspraken terug. 

  

Kopers moeten belang hechten aan enthousiasme bij werknemers. Nu zijn de materiële (reorganisaties) en immateriële effecten (verandering van cultuur en werkprocessen) van overnames een bron van ergernis bij werknemers. Een positief advies van de Ondernemingsraad is noodzakelijk maar niet voldoende. Daarvoor moet het advies in ieder geval geschraagd zijn op afspraken waarin kopers daadwerkelijk commitment durven aangaan en zich niet blijven verschuilen achter gebruikelijke holle frases.  Pas dan krijgt de koper daarvoor een OR terug die enthousiasme zal overbrengen op het personeel (en zo nodig de oude eigenaar nog aanspreekt op diens verantwoordelijkheid om de onderneming niet aan zijn lot over te laten). 

 

Waarde enthousiast personeel 

Om personeel werkelijk enthousiast te krijgen is het wegnemen van ongerustheid onvoldoende. Een afscheidsbonus voor het personeel helpt bij het accepteren van de overname, maar geeft niet meer vertrouwen in de nieuwe eigenaar. Een change of control clausule voor personeel (voor als de onderneming na een overname weer wordt doorverkocht) kan voor een deel het gevoel wegnemen “dat de koper alleen maar koopt om er binnen korte tijd veel geld aan te verdienen”. 

Maar als werknemers ook kunnen profiteren van succes door winstdeling of een vorm van werknemersparticipatie brengt de overname niet alleen risico’s maar ook kansen. Er zijn voorbeelden van zeer geslaagde buy-outs waar werknemers voor een deel klein of een groter deel met (certificaten van) aandelen participeerden. 

Kopers die volstaan met holle frases ten behoeve van een positief advies halen op zijn best een “pyrrhusoverwinning”. Een koper die gebakken lucht verkoopt kan niet rekenen op gemotiveerde mensen en betaalt de rekening daarna. Of hij stuit op een Ondernemingsraad die wel gaat proberen zich tegen een overname te verzetten (of tegen de gevolgen daarvan).