Katinka Middelkoop (A&O): “Vrijwel alles is cross-border”
Katinka Middelkoop is bijna twee jaar terug op het Amsterdamse kantoor van Allen & Overy, na vijf jaar op de vestiging in New York te hebben gewerkt. Aan puur Nederlandse deals heeft ze echter nog niet gewerkt; altijd hadden de deals een cross-border component. Recent adviseerde Middelkoop bij de verkoop van CSM Bakery Supplies aan het Franse Rhone en rondom verschillende asset management divestments van de ING Groep in Azië.
“Er zijn bijzonder veel grensoverschrijdende transacties in Nederland”, aldus Middelkoop. “Grote buitenlandse ondernemingen en investeerders zijn erg actief in ons land en die zijn geïnteresseerd in klinkende namen als KPN en Douwe Egberts. Amerikaanse kopers konden tot voor kort veel makkelijker aan financiering komen dan Europese partijen en in Europa staan mooie bedrijven te koop. Omgekeerd zijn Nederlandse ondernemingen ook actief in het buitenland; met overnames en divestments. Grenzen vervagen, maar niet op het juridische vlak en daar ligt voor ons een grote uitdaging. De positie van een ondernemingsraad aan een Amerikaanse partij uitleggen blijft bijvoorbeeld lastig. Deals zijn in Nederland vriendelijker voor de verkopers dan in de meeste andere landen. Cross-border deals bevatten altijd van dat soort complicerende factoren.”
Deelverkoop
Naast een beweging naar meer cross-border transacties, ziet Middelkoop twee andere trends in M&A. Allereerst de ontwikkeling dat bedrijven in delen worden verkocht. Middelkoop: “Kopers nemen vaker een percentage van een bedrijf over en niet de volle 100 procent. Dat biedt meerdere voordelen: kopers kunnen een deal makkelijker financieren en ook toezichthouders zijn vaak coulanter bij overname van een gedeelte. De risico’s worden door koper en verkoper gedeeld; de belangen lopen ook na closing parallel. Verkopende partijen raken niet in één klap het bedrijf kwijt, maar er kleven ook nadelen aan deze constructies. Kopers kunnen met een klein belang, en dus een relatief beperkte investering, vaak al veel macht binnen een bedrijf krijgen. Wanneer er al feitelijke controle is, wordt de incentive om 100% te kopen veel kleiner.”
Herstructureringen
Als derde trend in M&A ziet Middelkoop een flinke toename in het aantal herstructureringen, waar ook haar kantoor bij adviseert. “In feite adviseren wij dan de banken die betrokken zijn bij de verkoop van een onderneming. Vaak betreft het gedeelten van ondernemingen; deals die altijd een bijzondere dynamiek hebben. Kopers moeten immers waar krijgen voor hun geld, verkopers moeten na de deal niet nog verder in de problemen komen en de banken willen geen overblijvende risico’s. Herstructureringen zijn een balancing act, die altijd door verschillende praktijkgroepen worden gedaan.” De door Middelkoop geschetste trends maken het werk van de M&A-jurist niet bepaald makkelijker: voor de complexe zaken is hoog gespecialiseerde kennis nodig. “Dat maakt het juist zo leuk: geen deal is hetzelfde.”
“De komende periode verwacht ik een herstel van de M&A-markt in Nederland, die volgt op een herstel in de US en UK. De ontwikkelingen in de US en UK zijn meestal een voorbode van wat er in Nederland te gebeuren staat en de afgelopen maanden is het herstel van de M&A-markt in Londen heel snel gegaan. In Nederland zie je ook alweer veel meer interesse in overnames. Het enige dat stabiel moet zijn, is het vertrouwen in de markt. Een nieuwe eurocrisis kan uiteraard roet in het eten gooien.”
In welke sectoren verwacht Middelkoop de meeste activiteit? “De financial institutions-sector heeft onze bijzondere aandacht. Er is bij de verzekeraars zeker nog consolidatie te verwachten. Banken stoten hun non-core activiteiten af en andere banken gaan door hun verbeterde cash-posities weer op zoek naar overnamekansen. Grote Amerikaanse banken als Wells Fargo en Citibank willen bijvoorbeeld hun footprint in Europa vergroten. De hausse aan wet- en regelgeving maakt deals in deze sector complex, maar zeker interessant.”
