Genomineerd Best Lawyer Midmarket, Joost den Engelsman: veel competitiviteit tussen bieders in deals

 

Voor Den Engelsman was 2015 een noemenswaardig jaar. "De verkoop van Orangefield aan Baring Private Equity Asia, de participatie van Waterland in Inashco, de verkoop van VSI aan Heartside, de verkoop van Partner in Pet Food aan Pamplona Capital Management en de verkoop van Fox-IT Holding aan NCC Group zijn voorbeelden van de kracht van NautaDutilh in de private equity/mid-market sector.”

Den Engelsman vindt het bijzonder dat "veilingen weer helemaal terug zijn alsook de competitieve druk. Ik heb een situatie meegemaakt waarin een koper uiteindelijk afzag van alle ‘business reps’ om weer terug in het veilingproces te komen. Dat was de laatste jaren, waarin kopers in feite konden vragen wat ze wilden, wel anders. Wat mij verder is opgevallen is dat private equity kopers nog creatiever zijn geworden in het overbruggen van ‘valuation gaps’ en meer en meer gebruik maken van garantie- en vrijwaringsverzekeringen (‘W&I insurance’) om hun bieding aantrekkelijker te maken en, bij verkoop, om hun IRR te verbeteren. Omdat veel deals geïnitieerd werden (en zullen blijven worden) door private equity verkopers die, zonder W&I insurance, vaak geen ‘business reps’ willen geven, zien we ook weer een toenemend belang van due diligence onderzoek”, aldus Den Engelsman. 

Volgens Den Engelsman was “”de markt in 2015 fantastisch voor exits, maar heeft private equity het lastig gehad vanwege de competitiviteit in veilingtransacties. Dit komt met name door een gebrek aan ‘primary deals’ op de markt, en – belangrijker nog – door de beschikbare alternatieven, zoals de beurs, grote multinationals die synergiën kunnen inprijzen en kopers uit andere, soms opkomende, markten, waarvan sommigen lagere kapitaalkosten en/of een andere kijk hebben op strategie en internationale expansie. Private equity fondsen die actief een ‘buy and build’ strategie hebben nagestreefd lijken het significant beter te doen."

Zonder twijfel wordt 2016 voor Joost weer een mooi M&A/PE jaar. “De Nederlandse economie lijkt stevig in de lift te zitten na een lange, moeilijke herstelperiode. Nederlandse ondernemingen zien mogelijkheden en tonen ambitie. Tegelijkertijd zijn private equity en venture capital fondsen  uitstekend gepositioneerd om te helpen deze ambities te realiseren. Grote, internationale private equity en venture capital fondsen blijven geïnteresseerd in Nederlandse ondernemingen, zowel in acquisities van (delen van) grotere Nederlandse ondernemingen alsook in veelbelovende start-ups (bijv. Adyen en Inashco). Het zou mij niet verbazen als we in 2016 veel investeringen gaan zien door grotere, internationale private equity spelers in spin-offs van grotere Nederlandse multinationals (bijv. Philips Lumileds en Lighting, Imtech of NXP) en, als het aantal private equity exits blijft toenemen, ook via de beurs,” aldus Den Engelsman.